Clause de majorité en SCI : le seuil à écrire pour chacune des 12 décisions

Dans une société civile immobilière (SCI), l'article des statuts intitulé « décisions collectives » est celui que personne ne relit. C'est pourtant lui qui décidera un jour si vous pouvez vendre votre immeuble. Une clause de majorité, c'est la phrase qui fixe combien de voix il faut réunir pour chaque décision ; à défaut, la loi répond « l'unanimité », et un associé à 20 % bloque tout. Ce guide donne, pour douze décisions, la règle par défaut, la marge des statuts, le seuil que nous recommandons — et les quatre règles auxquelles aucune clause ne peut déroger.

Il ne fait pas le tour des statuts : pour le panorama des clauses, des mentions obligatoires et des pièges de rédaction, lisez notre guide des statuts de SCI et de leurs clauses essentielles. Ici, un seul article nous occupe : celui des décisions collectives.

Rédigé par Quentin Hagnéré, fondateur de sci-ai.app, et vérifié article par article sur le texte consolidé (Code civil, décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025).

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1. Tableau de référence : la majorité requise pour chacune des 12 décisions

Les deux colonnes du milieu disent le droit. Les deux dernières disent quoi écrire, et ce que cela donne dans une SCI réelle. Celle qui suit sert de fil rouge à tout le guide.

Ce tableau dit quelle majorité. Il ne dit pas comment la décision se prend : convocation, feuille de présence, procès-verbal, registre. Cette mécanique-là, avec ses délais et ses modèles, est dans notre guide de l'assemblée générale de SCI.

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2. La règle-mère : sans clause de majorité, la loi impose l'unanimité

L'article 1852 du Code civil tient en une phrase : « Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, en l'absence de telles dispositions, à l'unanimité des associés. »

Traduit : dès qu'une décision sort de la gestion courante, elle se prend à la majorité que vos statuts ont fixée. Aucune majorité fixée ? Unanimité. Et pas l'unanimité des présents : la Cour de cassation a jugé que le texte vise « la totalité des associés », et non les seuls associés présents ou représentés à l'assemblée (Cass. 3e civ., 5 janvier 2022, n° 20-17.428, publié au Bulletin). Un associé qui ne vient pas et ne signe rien bloque aussi sûrement que celui qui vote contre.

L'arrêt en dit long sur le périmètre de la règle : l'assemblée annulée ce jour-là ne vendait aucun immeuble, elle approuvait les comptes et affectait le résultat. Ces décisions annuelles relèvent aussi de l'article 1852.

Ce que coûtent trois lignes qu'on n'a pas écrites

Les parents Berger, 600 parts, veulent vendre l'immeuble 320 000 €. Thomas, 200 parts, refuse. Les statuts étant muets, l'article 1852 impose l'unanimité : 600 parts sur 1 000 ne servent à rien, la vente ne passe pas. Deux issues, chiffrées.

• Racheter Thomas. Ses 20 % portent sur un actif net de 230 000 €, soit 46 000 € de parts. Le droit d'enregistrement de l'article 726 du code général des impôts (CGI), 5 %, est assis sur le prix et les charges qui s'y ajoutent — l'administration retenant la valeur réelle si elle est supérieure. Le passif social se déduit donc : l'emprunt bancaire comme le compte courant d'associé, c'est-à-dire l'argent qu'un associé a prêté à la société. Soit 2 300 € de droits. La cession doit être constatée par acte notarié, d'avocat contresigné ou d'expert-comptable habilité, à peine de nullité (art. 1865-1 du Code civil, depuis le 27 juin 2026). Comptez 1 500 à 2 500 € d'honoraires pour cet acte : une cession de parts sociales ne relève pas du tarif réglementé des émoluments de notaire, elle se négocie. Total : 49 800 à 50 800 €.
• Renoncer à la vente et attendre que Thomas change d'avis.

La clause qui aurait évité ce choix coûtait 0 € le jour de la création. Pour la même règle vue de l'autre bout de la table, celui de l'associé qui détient le veto, lisez notre guide de l'associé minoritaire de SCI.

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3. Ce que le gérant décide seul : la zone où aucune majorité ne joue

Avant de calibrer un seuil, il faut savoir où commence le vote. Entre associés, le gérant accomplit tous les actes de gestion que demande l'intérêt de la société (art. 1848). Envers les tiers, il l'engage par les actes entrant dans l'objet social (art. 1849) : les limites statutaires de ses pouvoirs leur sont inopposables.

D'où une particularité civile, qui n'existe ni en société à responsabilité limitée (SARL) ni en société par actions simplifiée (SAS) : un acte hors objet social n'engage pas la société civile, même envers un tiers de bonne foi. Votre vraie protection contre un gérant trop entreprenant n'est pas la clause de majorité, qui ne vaut qu'entre associés : c'est l'objet social. Pouvoirs, responsabilité et révocation du gérant sont traités au fond dans notre guide du gérant de SCI.

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4. Nommer et révoquer le gérant : les deux seules majorités chiffrées par la loi

Partout ailleurs, le Code civil renvoie aux statuts. Ici, et ici seulement, il donne un nombre. Sauf clause contraire, le gérant est nommé par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales (art. 1846, alinéa 3), et révoqué à la même majorité (art. 1851, alinéa 1er). Deux nombres supplétifs, c'est-à-dire qui ne s'appliquent que si vos statuts ne disent rien : vous pouvez les relever ou les abaisser.

Ne transposez jamais ici la règle de la société en nom collectif, qui exige l'unanimité des autres associés (art. L221-12 du Code de commerce) : elle n'a rien à faire dans une société civile. On la lit pourtant régulièrement appliquée à des SCI.

Le gérant statutaire : le piège qui rend 70 % des voix incertaines

Michel est gérant, son nom figure dans les statuts. Claire, Léa et Thomas réunissent 700 parts, soit 70 %, et veulent le révoquer. Sur le seul article 1851, c'est acquis : il faut 501 parts, ils en ont 700.

Sauf que révoquer un gérant nommé dans les statuts revient, en pratique, à les modifier. On retombe sur l'article 1836, alinéa 1er : unanimité à défaut de clause contraire. Michel bloquerait alors sa propre révocation avec ses 300 parts, quand une seule aurait suffi. Soyons honnêtes sur l'état du droit : l'article 1851 ne distingue pas selon le mode de nomination, et nous n'avons trouvé aucun arrêt de principe sur le gérant statutaire de société civile. La pratique notariale y voit une modification des statuts. L'autre lecture, tout aussi défendable, est que l'article 1851 est un texte spécial qui absorbe la question : la majorité qu'il fixe suffit, les statuts n'étant mis à jour qu'ensuite. C'est ce qu'on admet sans débat en SARL, sous l'article L223-25 du Code de commerce. Rien n'est tranché : rédigez sur la lecture la plus défavorable.

Reste la révocation judiciaire pour cause légitime, ouverte à tout associé (art. 1851, alinéa 2), devant le tribunal judiciaire — jamais le tribunal de commerce, qui n'a pas à connaître d'un litige entre associés de société civile. Comptez 3 000 à 6 000 € hors taxes (HT) d'honoraires et douze à vingt-quatre mois. À comparer aux deux lignes suivantes, qui coûtent zéro le jour de la création :

Plus simple encore : ne nommez pas le gérant dans les statuts. Nommez-le par acte séparé, comme l'article 1846 l'autorise. La procédure et le coût d'un changement de gérant sont détaillés à part, comme la cogérance et la durée du mandat de gérant — qu'on confond souvent avec sa révocabilité.

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5. Vendre, emprunter, hypothéquer : quel seuil de majorité écrire

Première correction : l'expression « actes de disposition » n'est définie nulle part dans le Code civil. La seule liste officielle qui existe — les annexes du décret n° 2008-1484 du 22 décembre 2008 — a été écrite pour les tutelles, et rien ne garantit qu'un juge la transpose à vos statuts. Une clause qui exige « les deux tiers pour les actes de disposition » se plaidera le jour où elle servira. Énumérez : vendre, échanger ou apporter un immeuble ; consentir une hypothèque ou un cautionnement ; emprunter au-delà d'un montant que vous chiffrez ; consentir un bail de plus de neuf ans.

Seconde correction, plus importante : un seuil ne se choisit pas, il se calcule. Qui fait passer la décision et qui la bloque dépend de votre répartition du capital, pas d'un usage.

Le résultat surprend la plupart des familles : chez les Berger, il faut écrire un seuil supérieur à 80 % des parts pour qu'un enfant seul obtienne un droit de veto. En dessous, les parents et un seul des deux enfants suffisent : 800 parts. Deux tiers et trois quarts, les seuils qu'on écrit par réflexe, donnent ici le même résultat. Choisir sans cette arithmétique, c'est croire protéger quelqu'un qu'on ne protège pas.

Le déroulé complet d'une vente — mandat, promesse, purge de l'agrément, fiscalité de la plus-value — est traité dans notre guide sur la vente d'un immeuble par une SCI. Jusqu'où le gérant peut-il aller sans vous ? C'est une autre page : le gérant peut-il vendre le bien de la SCI tout seul.

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6. Modifier, agréer, proroger, dissoudre : quatre marges statutaires différentes

Modifier les statuts

Unanimité à défaut de clause contraire (art. 1836, alinéa 1er). La marge est totale : trois quarts, deux tiers, majorité simple, tout est licite. Chez les Berger, un seuil aux trois quarts fait passer la modification avec les parents et un enfant (800 parts pour 750 requises) ; Thomas et ses 200 parts ne bloquent plus rien. La procédure, les délais et le coût sont dans notre guide pour modifier les statuts d'une SCI.

Agréer un acquéreur de parts

Par défaut, une cession de parts exige l'agrément de tous les associés. Les statuts disposent de trois marges : abaisser ce seuil à la majorité de leur choix, confier l'agrément aux gérants, ou en dispenser les cessions faites à un associé ou au conjoint de l'un d'eux (art. 1861). Point que beaucoup de guides écrivent à l'envers : les cessions consenties aux ascendants ou descendants du cédant échappent à l'agrément, sauf clause contraire. Chez les Berger, statuts muets, chacun des quatre a un veto sur l'entrée d'un tiers — mais Michel peut céder ses 300 parts à Léa sans demander l'accord de personne. Le mécanisme complet est dans notre guide de la clause d'agrément.

Proroger la société

La prorogation se décide à l'unanimité ou, si les statuts le prévoient, à la majorité de modification des statuts (art. 1844-6). La marge est étroite : vous renvoyez à cette majorité-là, vous n'inventez pas un troisième seuil. Statuts muets, Thomas seul, avec ses 200 parts, empêche la prorogation : la SCI est alors dissoute de plein droit à son terme. Le calendrier et la consultation préalable sont dans proroger une SCI arrivée à son terme.

Dissoudre par anticipation

La société prend fin par la dissolution anticipée décidée par les associés (art. 1844-7, 4°). Aucune majorité n'est fixée : on retombe sur l'article 1852, donc sur l'unanimité si les statuts se taisent. Gardez-la — chez les Berger, 200 parts suffisent à empêcher que la société soit dissoute. Le coût et les suites sont dans dissolution et liquidation d'une SCI.

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7. Ce que vos statuts ne peuvent pas écrire : quatre clauses nulles d'avance

Quatre règles résistent à l'accord de tous. Une clause qui les contrarie n'est pas faible : elle est morte-née. Et plus dangereuse qu'une clause absente, parce qu'elle donne une fausse sécurité.

1. Augmenter les engagements d'un associé sans son accord. « En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci » (art. 1836, alinéa 2). Aucune majorité, pas même l'unanimité moins une voix, ne remplace ce consentement. Clause fautive typique : « toutes les décisions collectives, y compris les appels de fonds, sont prises à la majorité des parts ».
2. Retirer à un associé le droit de participer aux décisions. « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives » (art. 1844, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019). Son dernier alinéa n'ouvre que deux dérogations statutaires : le mandataire unique des parts indivises, et la répartition du vote entre nu-propriétaire et usufruitier. Le droit de participer n'y est pas, et les statuts n'y peuvent déroger (Cass. com., 9 février 1999, n° 96-17.661, arrêt Château d'Yquem). Une clause qui prive un associé de sa voix, ou qui confie à un tiers le soin de décider à sa place, tombe sous ce texte.
3. Priver un associé de tout bénéfice, ou lui faire porter toutes les pertes. Ce sont les clauses léonines de l'article 1844-1. La sanction exacte compte : elles sont réputées non écrites, pas nulles. Les statuts survivent, la phrase disparaît, on revient au prorata du capital.
4. Éteindre l'action en responsabilité contre le gérant. Le quitus — l'approbation par laquelle les associés déclarent sa gestion satisfaisante — ne vaut rien ici. Aucune clause ne peut subordonner l'action à une autorisation d'assemblée ni y faire renoncer d'avance, et aucun vote n'éteint l'action pour une faute commise dans le mandat (art. 1843-5).

La sanction a changé le 1er octobre 2025, et peu de modèles en tiennent compte

L'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a réécrit le régime des nullités. Le nouvel article 1844-10 du Code civil pose quatre règles utiles au rédacteur.

• Une clause contraire à une disposition impérative du droit des sociétés, quand sa violation n'entraîne pas la nullité de la société, est réputée non écrite et non nulle : la société tient, la phrase saute.
• Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue plus une cause de nullité (alinéa 4). Votre clause de majorité perd donc sa sanction la plus brutale : une décision prise sous le seuil que vous avez écrit n'est plus automatiquement annulable. Raison de plus pour soigner le seuil en amont.
• Le juge saisi d'une nullité applique un triple test (art. 1844-12-1) : un grief pour le demandeur, une influence de l'irrégularité sur la décision, pas de conséquences excessives pour l'intérêt social. Le délai passe de trois à deux ans (art. 1844-14), et les effets de la nullité peuvent être différés (art. 1844-15-2).

Point d'honnêteté, parce que la nuance compte. L'arrêt du 5 janvier 2022 sanctionne par la nullité « la violation de ce principe ou des règles statutaires qui l'aménagent ». Sa première branche survit à la réforme : violer l'unanimité légale, statuts muets, reste la violation d'une disposition impérative. La seconde se heurte au nouvel alinéa 4 — violer le seuil que vous avez écrit n'est plus, à soi seul, une cause de nullité. La Cour de cassation n'a pas arbitré : rédigez en tenant la nullité pour perdue de ce côté-là.

Le cas Berger : la clause qui n'a protégé personne

Supposons que les statuts Berger contiennent la clause fautive n° 1. Les parents, 60 %, votent un appel de fonds de 40 000 € pour des travaux, réparti au prorata des parts : Thomas se voit réclamer 8 000 €. Sauf qu'un appel de fonds augmente ses engagements — l'article 1836, alinéa 2, exigeait son consentement personnel, et la clause est réputée non écrite. Les 8 000 € ne sont pas exigibles de lui. Restent aux parents à porter les 40 000 € seuls, par un apport en compte courant qui creuse l'écart, ou à renoncer aux travaux. La clause ne les a pas protégés, elle le leur a fait croire. Le même verrou bloque l'insertion d'une clause d'exclusion d'associé dans une SCI déjà constituée.

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8. Quorum, assemblée extraordinaire, deux tiers : trois faux amis en société civile

Trois notions circulent dans les modèles de statuts de SCI sans aucun fondement en droit des sociétés civiles. Elles viennent de la société anonyme et de la SARL.

• Le quorum, c'est-à-dire le nombre minimal de parts devant être représentées pour que l'assemblée délibère. Aucun article du chapitre consacré à la société civile (art. 1845 à 1870-1) n'en impose. Tous les associés régulièrement convoqués, une assemblée où un seul se présente délibère valablement, dès lors que le seuil de majorité est atteint sur les parts.
• L'« assemblée générale extraordinaire ». La catégorie n'existe pas en société civile. Ce qui commande la majorité, c'est le type de décision, jamais l'étiquette collée à la réunion. Écrire « les décisions extraordinaires sont prises aux deux tiers » sans définir ce qui est extraordinaire ne produit rien d'exploitable.
• « Les deux tiers ». Aucune majorité des deux tiers de droit commun n'existe en SCI. Le chiffre ne vaut que si vos statuts l'écrivent, et seulement pour les décisions qu'ils désignent nommément.

À écrire à la place : une liste de décisions, un seuil par ligne, une phrase balai du type « toutes les autres décisions collectives sont prises à la majorité de plus de la moitié des parts sociales ». Si vous tenez à un quorum, écrivez-le, avec sa règle de seconde convocation. L'approbation annuelle des comptes mérite sa ligne : c'est la décision la plus fréquente, et celle qu'on oublie le plus de sortir de l'unanimité.

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9. Quatre clauses de majorité modèles, et ce qu'elles coûtent

Aucune de ces quatre clauses n'est bonne dans l'absolu : chacune protège quelqu'un, et chacune devient un problème dans une situation précise. À adapter à votre répartition de capital.

Le piège circulaire : changer une règle de majorité suppose de l'atteindre

Les Berger veulent aujourd'hui insérer la clause n° 1. C'est une modification des statuts, donc l'article 1836, alinéa 1er, donc l'unanimité : il faut la signature de Thomas, celui-là même que la clause vise à neutraliser. S'il accepte, le coût surprend.

Autrement dit : écrire la clause à la création coûte 0 €, l'écrire cinq ans plus tard coûte 13,16 € de greffe et l'accord de celui qui a intérêt à le refuser. Le prix n'est jamais le greffe. Quand l'unanimité est hors d'atteinte, le repli est le pacte d'associés : il n'engage que ses signataires, et sa sanction est en principe indemnitaire. Traitez aussi le démembrement des parts dans la même clause — un usufruit sur 40 % du capital déplace la majorité sans qu'une part change de mains.

Dans ce cas précis, ne faites pas ça. Dans une SCI à deux associés à 50/50, n'écrivez pas de clause de majorité : aucun seuil supérieur à la moitié ne sera jamais atteint sans l'accord des deux, et la moitié exactement ne départage rien. Une clause de majorité y est décorative. Écrivez à la place une clause de sortie — promesse croisée de rachat, méthode de valorisation, délai — et une clause de départage. C'est le seul cas où notre réponse est de ne pas rédiger la clause qui donne son titre à cette page.

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10. Statuts muets, SCI bloquée : les trois issues et ce qu'elles coûtent

Trois issues, de la plus rapide à la plus destructrice. Aucune n'est développée ici : chacune a son guide, et chacune a son prix.

• L'accord amiable. Racheter les parts de celui qui bloque, ou les faire racheter par la société. La seule voie qui ne détruit pas la société. Ce qu'elle coûte : le prix des parts, 5 % de droits d'enregistrement sur leur valeur nette (art. 726 du CGI) et l'acte obligatoire de l'article 1865-1, soit 49 800 à 50 800 € chez les Berger — le calcul est en section 2. Modalités, évaluation et retrait de l'article 1869 sont dans sortir d'une SCI.
• Le mandataire ad hoc ou l'administrateur provisoire. Désigné par le président du tribunal judiciaire, il tient l'assemblée ou administre la société le temps de sortir de l'impasse. Comptez 1 500 à 3 000 € HT d'avocat pour la requête, plus la rémunération du mandataire, fixée par le juge et supportée par la SCI. Mesure provisoire : elle ne tranche pas le fond. Voir litige avec le gérant de SCI.
• La dissolution judiciaire pour justes motifs (art. 1844-7, 5°). La plus chère : 3 000 à 10 000 € d'honoraires d'avocat, chaque camp ayant le sien, 18 à 36 mois, et 198,93 € de greffe (185,77 € TTC à la dissolution, 13,16 € à la radiation). Attention à la condition, cumulative et souvent escamotée : la mésentente ne suffit pas, il faut qu'elle paralyse le fonctionnement de la société. Une SCI qui encaisse ses loyers et approuve ses comptes n'est pas paralysée, même si plus personne ne se parle. Le panorama est dans mésentente entre associés de SCI.

Une précision de qualification : un vote régulier mais contraire à l'intérêt social, pris dans le seul dessein de favoriser la majorité, n'est plus un problème de seuil. C'est un abus de majorité ou de minorité, dont les critères et les sanctions n'ont rien à voir.