Léguer ses parts de SCI par testament : ce que la loi autorise vraiment (2026)
Votre testament ne fait pas ce qu\'il veut de vos parts de SCI. Il se cogne à deux murs. Le premier, c\'est la réserve héréditaire de vos enfants : la loi leur garde une part, et aucune signature au bas d\'un testament ne les en prive. Le second, ce sont vos propres statuts, qui peuvent très bien refuser à votre légataire la qualité d\'associé. Léguer des parts, au fond, c\'est arbitrer entre trois textes qui ne parlent pas toujours d\'une même voix : votre volonté, le Code civil, et le contrat de société que vous avez signé le jour de la création.
« C\'est moi qui décide. » Je l\'entends souvent, en rendez-vous, dans la bouche d\'associés persuadés qu\'un testament règle tout. En partie seulement. Léguez la totalité de vos parts à un tiers, et vos enfants réservataires peuvent en réclamer une part. Léguez-les à votre compagne, et une clause d\'agrément oubliée peut réduire ce beau geste à un simple chèque de rachat. Dans ce guide, je reprends chaque étape : ce que vous pouvez vraiment léguer, comment se dénoue le bras de fer entre testament et statuts, et le montant que le fisc glissera dans sa poche au passage.
Rédigé par Quentin Hagnéré, fondateur de sci-ai.app, et vérifié contre les sources officielles (Code civil, CGI, BOFiP). Cet article est informatif et ne remplace pas un conseil personnalisé. Mis à jour le 24 juillet 2026.
Sommaire
- Léguer des parts : le principe et ses deux limites
- Testament olographe ou authentique et types de legs
- Réserve héréditaire et quotité disponible
- La clause d\'agrément : quand les statuts font barrage
- Testament contre statuts : qui l\'emporte ?
- Léguer l\'usufruit ou la nue-propriété des parts
- Droits de succession et valorisation des parts
- Cas chiffré : léguer ses parts à sa compagne
- Les erreurs à éviter
- FAQ
1. Léguer des parts : le principe et ses deux limites
Une part de SCI, juridiquement, c\'est un bien mobilier. Elle vit dans votre patrimoine au même titre qu\'un livret d\'épargne ou une voiture, et se transmet à votre décès de deux façons : soit la loi décide pour vous — c\'est la dévolution légale, le partage automatique entre héritiers —, soit vous décidez vous-même, par testament. C\'est cette seconde voie, la transmission choisie, qui nous occupe ici.
Sans testament, vos parts filent vers vos héritiers légaux dans les proportions du Code civil, que vous soyez d\'accord ou non. Ce scénario par défaut, nous l\'avons décortiqué dans notre guide sur le décès d\'un associé de SCI. Le testament, lui, vous rend la main : c\'est vous qui désignez le bénéficiaire et la proportion. Votre conjoint. Un seul de vos enfants plutôt que l\'autre. Un partenaire de PACS. Une association, même.
Mais cette liberté n\'est jamais totale. Léguer des parts de SCI se heurte à deux verrous qu\'il faut avoir en tête avant même d\'écrire une ligne :
- La réserve héréditaire (verrou du Code civil) : si vous avez des descendants, vous ne pouvez léguer librement qu\'une fraction de votre patrimoine, appelée quotité disponible. Le reste revient obligatoirement à vos enfants.
- La clause d\'agrément (verrou des statuts) : la SCI est une société « fermée » où les associés ont choisi de travailler ensemble. Les statuts peuvent exiger que tout nouveau venu, même par voie de succession, soit agréé par les autres. Votre légataire peut donc se voir refuser la qualité d\'associé.
À retenir : un legs de parts est toujours valable dans son principe, mais son exécution dépend de deux paramètres extérieurs à votre volonté — la part réservée à vos enfants et les règles d\'agrément que vous avez vous-même inscrites (ou laissées) dans vos statuts de SCI.
2. Testament olographe ou authentique et types de legs
Deux formes de testament valables
Pour léguer vos parts, deux formes de testament principales s\'offrent à vous :
- Le testament olographe (art. 970 C. civ.) : entièrement écrit, daté et signé de la main du testateur. Gratuit, discret, révocable à tout moment. Son défaut : il est fragile. Une date incomplète, une formulation ambiguë sur l\'identification des parts ou leur évaluation, et le legs peut être contesté. Pensez au minimum à le déposer chez un notaire pour l\'inscrire au Fichier central des dispositions de dernières volontés (FCDDV).
- Le testament authentique (art. 971 C. civ.) : dicté à un notaire en présence de deux témoins ou d\'un second notaire. Il coûte quelques centaines d\'euros mais sa force probante est quasi inattaquable, et le notaire sécurise la rédaction technique — désignation précise des parts, articulation avec les statuts, choix du type de legs.
Mon conseil, pour des parts de SCI ? Passez par le notaire. La désignation des parts, leur évaluation, l\'articulation avec les statuts : tout cela est trop technique pour être laissé à une feuille écrite un dimanche soir. Un legs bâclé sur un olographe, c\'est l\'une des premières causes de bagarre entre héritiers, et les honoraires d\'avocat qui suivent coûtent bien plus cher que les quelques centaines d\'euros du notaire.
Legs universel, à titre universel ou particulier
Le Code civil distingue trois catégories de legs, et le choix a des conséquences concrètes sur la transmission de vos parts :
| Type de legs | Objet | Base légale |
|---|---|---|
| Legs universel | Vocation à recueillir l\'ensemble de la succession (dont les parts, sauf legs particuliers concurrents) | Art. 1003 C. civ. |
| Legs à titre universel | Une quote-part de la succession ou une catégorie de biens (ex. « tous mes biens mobiliers », qui inclut les parts) | Art. 1010 C. civ. |
| Legs particulier | Un bien précisément désigné (ex. « mes 100 parts de la SCI Martin ») | Art. 1014 C. civ. |
Dans l\'immense majorité des cas, les parts se lèguent par legs particulier. Une phrase du type : « Je lègue à ma compagne Sophie l\'intégralité des 200 parts que je détiens dans la SCI du Moulin. » On isole les parts, on nomme le bénéficiaire, point. C\'est net, ça évite les querelles au moment du partage, et le notaire sait exactement quoi transmettre.
Précision utile : désignez toujours les parts avec exactitude — dénomination de la SCI, numéro RCS, nombre de parts, numéros des parts si les statuts les numérotent. Un legs de « mes parts de société » sans autre précision ouvre la porte aux contestations, surtout si vous détenez des parts dans plusieurs sociétés.
3. Réserve héréditaire et quotité disponible
Voici le premier verrou, et le plus solide de tous. Le droit français ne plaisante pas avec les enfants : il leur réserve une part de votre patrimoine, la réserve héréditaire, qui leur revient de plein droit. Vous pouvez déshériter un enfant dans votre tête autant que vous voulez — la loi, elle, ne vous laissera pas faire. Ce que vous pouvez léguer librement, c\'est uniquement le solde : la quotité disponible.
Le barème selon le nombre d\'enfants
La quotité disponible diminue à mesure que vous avez d\'enfants (art. 913 du Code civil) :
| Nombre d\'enfants | Réserve héréditaire | Quotité disponible |
|---|---|---|
| 1 enfant | 1/2 | 1/2 |
| 2 enfants | 2/3 | 1/3 |
| 3 enfants ou plus | 3/4 | 1/4 |
| Aucun enfant | Conjoint : 1/4 (art. 914-1) | 3/4 (ou tout si pas de conjoint) |
Traduisons. Deux enfants : votre marge de manœuvre se limite à un tiers de votre patrimoine, parts de SCI incluses. Les deux tiers restants partent chez vos enfants, sans discussion possible. Et si vous n\'avez pas de descendant du tout ? La réserve des enfants disparaît, mais un autre bénéficiaire prend le relais : votre conjoint survivant non divorcé devient à son tour réservataire, à hauteur d\'un quart (art. 914-1 C. civ.).
Que se passe-t-il si le legs dépasse la quotité disponible ?
Rassurez-vous, le legs ne tombe pas dans le vide. Simplement, vos enfants disposent d\'une arme : l\'action en réduction (art. 920 et suivants C. civ.). Le légataire qui a reçu plus que la quotité disponible doit alors rembourser le trop-perçu aux réservataires — presque toujours en argent (réduction en valeur, art. 924 C. civ.), justement pour ne pas avoir à découper les parts en morceaux.
Concrètement, imaginez : vous léguez toutes vos parts à votre compagne, vous avez deux enfants. Elle reçoit les parts, oui. Mais elle devra sortir de sa poche la valeur des deux tiers qui débordent de la quotité disponible pour indemniser vos enfants. Et là est le piège : si elle n\'a pas cette somme sous la main, elle n\'a plus qu\'une issue — vendre les parts, donc l\'immeuble, pour payer. Le cadeau se retourne contre elle. Anticipez toujours cette soulte.
Bon à savoir : les descendants peuvent renoncer par avance à agir en réduction via une renonciation anticipée à l\'action en réduction (RAAR), acte notarié solennel (art. 929 C. civ.). C\'est un outil puissant pour sécuriser un legs qui empièterait sur la réserve, mais il suppose l\'accord éclairé des enfants concernés.
4. La clause d\'agrément : quand les statuts font barrage
Le second verrou, lui, tient à l\'ADN de la SCI. C\'est une société de personnes, bâtie sur l\'intuitu personae : on ne s\'y associe pas avec n\'importe qui, on choisit ses partenaires. Vos associés ont accepté de faire route avec vous. Rien ne dit qu\'ils ont envie de se retrouver, du jour au lendemain, avec votre neveu, votre compagne ou un légataire qu\'ils n\'ont jamais croisé.
Cession entre vifs vs transmission par décès
Il faut distinguer deux régimes que l\'on confond souvent :
- La cession entre vifs (vente ou donation du vivant de l\'associé) : elle est en principe soumise à l\'agrément de tous les associés (art. 1861 C. civ.), sauf dispense prévue par les statuts pour les cessions à des associés ou au conjoint de l\'un d\'eux ; les cessions aux ascendants ou descendants du cédant sont, elles, dispensées d\'agrément par défaut, sauf clause contraire des statuts.
- La transmission par décès : elle relève de l\'article 1870 du Code civil. Par principe, la société continue avec les héritiers ou légataires de l\'associé décédé. Mais les statuts peuvent prévoir qu\'ils ne deviennent associés qu\'après avoir été agréés, ou réserver la continuation à certaines personnes (le conjoint, les descendants…).
Retenez ceci : sans clause particulière, votre légataire devient associé automatiquement le jour de votre décès. Une seule chose peut lui fermer la porte — la clause d\'agrément inscrite dans vos statuts. D\'où un réflexe que je répète à chaque rendez-vous : relisez vos statuts avant d\'écrire votre testament. C\'est dans ces quelques lignes, souvent recopiées sans y penser à la création, que se décide l\'efficacité réelle de votre volonté. Le mécanisme de l\'agrément entre vifs, nous le détaillons dans notre guide sur la cession de parts de SCI.
Le sort du légataire non agréé
Si les statuts imposent un agrément et que celui-ci est refusé, le légataire ne devient pas associé. Il ne perd pas pour autant la valeur des parts : il conserve un droit patrimonial. Le mécanisme est le suivant :
- Le légataire (ou l\'héritier) non agréé n\'a droit qu\'à la valeur des parts de son auteur (art. 1870-1 C. civ.) : les autres associés, ou la société elle-même, les rachètent et lui en remboursent la valeur.
- À défaut d\'accord amiable sur le prix, la valeur est fixée par un expert désigné dans les conditions de l\'article 1843-4 du Code civil.
- Le légataire reçoit alors un capital, mais jamais la qualité d\'associé ni les droits politiques attachés aux parts.
Le piège classique : vous léguez vos parts à un proche pour qu\'il « prenne votre place » dans la SCI, mais une clause d\'agrément que vous aviez oubliée transforme ce legs en simple créance de rachat. Votre légataire touche de l\'argent, les associés restants gardent le contrôle. Si votre intention est vraiment de faire entrer cette personne, il faut adapter les statuts de votre vivant.
5. Testament contre statuts : qui l\'emporte ?
Nous y voilà. C\'est la question qui fâche, celle pour laquelle vous êtes sans doute venu lire ce guide : votre testament dit une chose, vos statuts en disent une autre. Lequel gagne ?
La réponse tient en une phrase : le testament ne peut pas passer par-dessus une clause d\'agrément valablement inscrite dans les statuts. Mais il ne faut pas y voir un vrai combat, parce que les deux ne jouent pas sur le même terrain. Votre testament décide à qui revient la valeur des parts. Les statuts décident si ce bénéficiaire peut s\'asseoir à la table des associés. Deux questions distinctes, deux réponses distinctes.
| Question | Ce qui tranche |
|---|---|
| Qui a droit à la valeur des parts ? | Le testament (dans la limite de la réserve) |
| Le légataire devient-il associé ? | Les statuts (clause d\'agrément) |
| À combien sont évaluées les parts en cas de rachat ? | Statuts, sinon expert (art. 1843-4) |
| Les enfants réservataires peuvent-ils réduire le legs ? | Le Code civil (réserve héréditaire) |
Trois scénarios résument la mécanique :
- Pas de clause d\'agrément : le légataire devient associé de plein droit à votre décès. Le testament produit son plein effet (sous réserve de la quotité disponible).
- Clause d\'agrément et légataire agréé : le légataire devient associé. Tout se déroule comme prévu.
- Clause d\'agrément et refus d\'agrément : le légataire ne devient pas associé mais reçoit la valeur des parts (droit à la valeur art. 1870-1, évaluation art. 1843-4). Votre volonté est respectée en valeur, pas en nature.
La leçon que je martèle : un testament ne vaut que s\'il est aligné avec vos statuts, et cet alignement se fait de votre vivant, jamais après. Vous voulez que telle personne prenne réellement le contrôle de la SCI ? Alors modifiez les statuts pour l\'agréer par avance, ou allégez l\'exigence d\'agrément à son profit, pendant qu\'il en est encore temps. Un testament seul, face à des statuts qui disent l\'inverse, ne fait pas le poids.
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6. Léguer l\'usufruit ou la nue-propriété des parts
Rien ne vous oblige à léguer la pleine propriété de vos parts à une seule personne. Vous pouvez la couper en deux : démembrer le legs, c\'est-à-dire donner l\'usufruit à l\'un et la nue-propriété à l\'autre. C\'est l\'un des outils les plus fins de la transmission, et il rend un service précieux quand on veut protéger son conjoint sans pour autant déshériter ses enfants.
Le mécanisme du legs démembré
- L\'usufruitier (souvent le conjoint) perçoit les revenus des parts — sa quote-part des bénéfices distribués — et conserve certains droits de vote.
- Les nus-propriétaires (souvent les enfants) détiennent la substance des parts. Au décès de l\'usufruitier, ils récupèrent la pleine propriété automatiquement, sans droits de succession supplémentaires (art. 1133 CGI).
Le cas d\'école : un mari lègue l\'usufruit de ses parts à sa femme, la nue-propriété à ses enfants. Résultat, sa veuve continue de toucher les loyers via les distributions de la SCI — elle ne perd rien de son train de vie. Et le jour où elle s\'éteint à son tour, les enfants récupèrent la pleine propriété sans repasser à la caisse fiscale. C\'est, à la mort, l\'équivalent de la donation de parts démembrée que l\'on organise plutôt de son vivant.
Attention toutefois à l\'articulation avec les statuts : la répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire doit être précisée dans les statuts (art. 1844 C. civ. et jurisprudence). Un legs démembré mal coordonné avec les statuts peut créer des blocages en assemblée. Notre guide sur le démembrement de parts de SCI détaille cette répartition.
Intérêt fiscal : quand la transmission porte sur la seule nue-propriété, les droits de succession sont calculés sur une valeur réduite selon le barème de l\'article 669 CGI (fonction de l\'âge de l\'usufruitier). La reconstitution de la pleine propriété au décès de l\'usufruitier se fait ensuite en franchise de droits.
7. Droits de succession et valorisation des parts
Les droits de succession selon le bénéficiaire
Recevoir des parts par legs, ce n\'est pas gratuit : l\'administration réclame des droits de succession, calculés sur la valeur des parts une fois les abattements passés. Et tout se joue sur un seul paramètre — le lien de parenté entre le défunt et celui qui reçoit. D\'un enfant à un concubin, on passe du simple au démesuré :
| Bénéficiaire | Abattement | Taux |
|---|---|---|
| Conjoint marié / partenaire de PACS | — | Exonéré (art. 796-0 bis CGI) |
| Enfant | 100 000 € (art. 779 CGI) | 5 % à 45 % (barème progressif) |
| Petit-enfant | 1 594 € | 5 % à 45 % |
| Frère / sœur | 15 932 € | 35 % puis 45 % |
| Neveu / nièce | 7 967 € | 55 % |
| Concubin / tiers | 1 594 € | 60 % |
Regardez l\'écart, il est violent. Un enfant : 100 000 € d\'abattement, puis un barème qui plafonne à 45 %. Un concubin, aux yeux du fisc un pur étranger : 60 % de droits, après un abattement ridicule de 1 594 €. Autrement dit, la personne avec qui vous partagez votre vie depuis vingt ans est traitée moins bien qu\'un cousin éloigné. C\'est pour cette raison que léguer des parts à un concubin sans rien prévoir à côté est presque toujours un piège : le survivant se retrouve à devoir vendre les parts pour payer l\'impôt sur les parts. Absurde, mais fréquent.
La valorisation des parts
Les parts de SCI ne sont pas cotées : leur valeur doit être estimée pour le calcul des droits. Le point de départ est l\'actif net réévalué : valeur de marché des immeubles, moins les dettes (dont le capital restant dû des emprunts). Sur cette base, plusieurs décotes sont admises par la jurisprudence et l\'administration :
- Décote de non-liquidité : les parts de SCI se revendent difficilement, ce qui justifie une réduction de valeur (souvent 10 à 20 % selon les circonstances).
- Décote de minorité : une participation minoritaire, sans pouvoir de décision, vaut moins qu\'une participation de contrôle.
Attention : ces décotes ne se décrètent pas, elles se justifient, dossier à l\'appui. Le fisc les conteste régulièrement, et le contentieux sur ce terrain est nourri. Face à un contrôleur, vos deux meilleurs atouts sont un bilan à jour et une évaluation motivée, chiffrée, défendable. C\'est très concret : une SCI dont la comptabilité tient la route négocie ses décotes ; une SCI aux comptes brumeux les voit refuser.
Et le pacte Dutreil ?
« Et le pacte Dutreil, il ne réglerait pas tout ça ? » La question revient à chaque fois, et je comprends pourquoi : le pacte Dutreil (art. 787 B CGI) efface 75 % de la valeur des parts transmises, décès compris. Un rêve. Sauf qu\'il pose une condition rédhibitoire : la société doit exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Une SCI de location nue, qui se contente d\'encaisser des loyers, fait de la gestion patrimoniale : activité civile, donc pas éligible, un point c\'est tout. Seules les rares SCI à activité réellement commerciale — para-hôtellerie avec de véritables services hôteliers — peuvent y prétendre, et sous des conditions serrées ; la location meublée, même professionnelle, en est expressément exclue depuis la loi de finances pour 2024. Tous les détails sont dans notre guide sur le pacte Dutreil et la SCI.
8. Cas chiffré : léguer ses parts à sa compagne
Assez de théorie. Prenons un cas, et suivons-le jusqu\'au bout pour voir comment la réserve, l\'agrément et la fiscalité s\'empilent — et transforment un beau geste en casse-tête.
La situation de Paul
- Paul, 62 ans, détient 100 % des parts de la SCI du Moulin.
- La SCI possède un immeuble d\'une valeur de 600 000 €, avec un emprunt restant de 200 000 €. Actif net : 400 000 €.
- Paul vit avec Sophie, sa compagne (concubine, non mariée, non pacsée). Il a 2 enfants d\'une précédente union.
- Il veut léguer toutes ses parts à Sophie par testament.
Étape 1 — La réserve héréditaire
Avec 2 enfants, la quotité disponible est de 1/3 (réserve : 2/3). Paul ne peut donc léguer librement que 1/3 de 400 000 € = 133 333 € de valeur de parts. Les deux tiers restants (266 667 €) reviennent à ses enfants réservataires.
Sophie peut garder les parts, d\'accord — mais à condition de verser 266 667 € aux enfants de Paul (réduction en valeur). Or Sophie n\'a pas un quart de million qui dort sur un compte. Sans cet argent, une seule sortie : vendre l\'immeuble ou céder des parts. Premier mur.
Étape 2 — L\'agrément statutaire
Bonne nouvelle sur ce point : Paul étant seul maître à bord, personne ne peut refuser l\'agrément. Sophie devient associée sans encombre. Mais imaginez la même histoire avec deux autres associés et une clause d\'agrément dans les statuts : Sophie aurait pu se voir claquer la porte au nez et n\'obtenir qu\'un chèque de rachat. Ici, le verrou saute — profitons-en, car c\'est loin d\'être le cas le plus courant.
Étape 3 — Les droits de succession
Et voici la massue. Aux yeux du fisc, Sophie n\'est ni épouse ni pacsée : un tiers, purement et simplement. Donc 60 % de droits, abattement de 1 594 €. Faisons le calcul sur la seule fraction qu\'elle a le droit de conserver, la quotité disponible (133 333 €) :
| Élément | Montant |
|---|---|
| Valeur des parts léguées (quotité disponible) | 133 333 € |
| Décote de non-liquidité estimée (15 %) | − 20 000 € |
| Base taxable après décote | 113 333 € |
| Abattement concubin | − 1 594 € |
| Assiette imposable | 111 739 € |
| Droits de succession (60 %) | ≈ 67 043 € |
Additionnons pour Sophie : 67 000 € de droits rien que sur la part qu\'elle a le droit de garder, plus 266 667 € à verser aux enfants si elle veut conserver la totalité des parts. Plus de 330 000 € à sortir, pour un immeuble dont la valeur nette est de 400 000 €. Le legs, si généreux sur le papier de Paul, se transforme en cadeau empoisonné qui pourrait la mettre à la rue.
La bonne stratégie : pour protéger un concubin, le testament seul est presque toujours insuffisant. Le PACS ou le mariage (exonération totale de droits), une assurance-vie (hors succession dans les limites des articles 990 I et 757 B CGI), ou une clause de tontine sur les parts sont des leviers bien plus efficaces. Une SCI familiale pensée en amont, avec donation progressive, aurait aussi allégé la note.
9. Les erreurs à éviter
Erreur 1 : léguer sans rouvrir ses statuts
L\'erreur numéro un, celle que je vois le plus. On rédige un testament plein de bonnes intentions pour un proche, sans jamais rouvrir le PDF des statuts signé il y a dix ans. La clause d\'agrément est passée à la trappe, et le légataire finit avec un chèque au lieu des parts. La parade tient en trois mots : testament et statuts, ensemble, de votre vivant.
Erreur 2 : ignorer la réserve héréditaire
Léguer 100 % des parts à un tiers alors que vous avez des enfants ne les prive pas de leur réserve. Le legs sera réduit et votre légataire devra indemniser les réservataires — parfois en vendant les parts, ce qui ruine votre objectif.
Erreur 3 : léguer à un concubin sans anticiper les 60 %
Un legs au concubin déclenche 60 % de droits. Sans PACS, assurance-vie ou tontine, le survivant peut être incapable de payer et contraint de vendre. Le testament doit s\'inscrire dans une stratégie globale, pas isolément.
Erreur 4 : un testament olographe imprécis
« Je lègue mes parts de société à… » sans désigner précisément la SCI, le nombre de parts et le type de legs, ouvre la porte aux contestations. Pour des parts, privilégiez la forme authentique et une désignation exacte.
Erreur 5 : oublier les liquidités pour payer
Recevoir des parts, ce n\'est pas recevoir de l\'argent. Le légataire doit pouvoir régler les droits de succession et, le cas échéant, la soulte due aux réservataires. Prévoyez une source de liquidités (assurance-vie, épargne) en parallèle du legs.
Erreur 6 : croire que legs et donation, c\'est pareil
Ce n\'est pas du tout la même chose. Donner de son vivant, c\'est purger un abattement de 100 000 € par enfant tous les quinze ans, sur la valeur des parts aujourd\'hui — avant qu\'elles ne prennent de la valeur. Léguer, c\'est tout concentrer au décès, sur la valeur finale, souvent bien plus élevée. Pour transmettre malin, la donation progressive l\'emporte presque toujours. Le mieux ? Combiner les deux : on donne tôt, on lègue le reste.
10. FAQ — Léguer ses parts de SCI
Peut-on léguer ses parts de SCI par testament ?
Oui. Les parts de SCI sont des biens mobiliers qui peuvent être transmis par testament comme n\'importe quel bien. Deux limites : la réserve héréditaire de vos descendants (vous ne pouvez léguer librement que la quotité disponible) et la clause d\'agrément des statuts, qui peut empêcher le légataire de devenir associé même si le legs est valable.
Testament olographe ou authentique pour léguer des parts ?
Les deux sont valables. L\'olographe (écrit, daté et signé de votre main, art. 970 C. civ.) est gratuit mais fragile. L\'authentique (reçu par notaire, art. 971 C. civ.) sécurise la désignation et l\'évaluation des parts, techniques par nature. Pour des parts de SCI, la forme authentique est vivement recommandée.
La réserve héréditaire empêche-t-elle de léguer ses parts ?
Elle la limite sans l\'interdire. Vos descendants ont droit à une part minimale (art. 912-913 C. civ.) : vous ne pouvez léguer librement que la quotité disponible. Si le legs dépasse cette quotité, les héritiers réservataires peuvent agir en réduction et le légataire devra les indemniser du dépassement.
Quelle est la quotité disponible selon le nombre d\'enfants ?
Elle diminue avec le nombre d\'enfants (art. 913 C. civ.) : 1/2 avec 1 enfant (réserve 1/2), 1/3 avec 2 enfants (réserve 2/3), 1/4 avec 3 enfants ou plus (réserve 3/4). Sans descendant, il n\'y a pas de réserve des enfants, mais le conjoint survivant non divorcé est réservataire à hauteur de 1/4 (art. 914-1 C. civ.).
Différence entre legs universel, à titre universel et particulier ?
Le legs universel (art. 1003) porte sur l\'ensemble de la succession ; le legs à titre universel (art. 1010) sur une quote-part ou une catégorie de biens ; le legs particulier (art. 1014) sur un bien précis, comme « mes 100 parts de la SCI Martin ». On lègue le plus souvent des parts par legs particulier, la formule la plus claire.
Les statuts peuvent-ils bloquer un legs de parts ?
Oui, indirectement. Les statuts peuvent soumettre la transmission par décès à agrément (art. 1870 C. civ.). Le testament reste valable, mais le légataire non agréé ne devient pas associé : il a seulement droit à la valeur des parts, que la société ou les associés lui remboursent. Le testament ne peut pas neutraliser une clause d\'agrément.
Que se passe-t-il si le légataire n\'est pas agréé ?
Il ne devient pas associé mais conserve la valeur des parts. Le légataire non agréé n\'a droit qu\'à la valeur des parts de son auteur (art. 1870-1 C. civ.) : les autres associés ou la société les rachètent et lui en remboursent la valeur. À défaut d\'accord sur le prix, un expert la fixe dans les conditions de l\'article 1843-4 du Code civil. Le légataire reçoit un capital, pas la qualité d\'associé.
Comment sont évaluées les parts rachetées au légataire non agréé ?
À défaut d\'accord amiable, un expert désigné selon l\'article 1843-4 C. civ. fixe la valeur. Il applique les méthodes usuelles (actif net réévalué pour une SCI patrimoniale) et peut retenir des décotes de minorité et de non-liquidité. Depuis 2014, l\'expert doit appliquer les règles d\'évaluation prévues par les statuts si elles existent.
Peut-on léguer seulement l\'usufruit ou la nue-propriété des parts ?
Oui. On lègue l\'usufruit à une personne (le conjoint, qui percevra les revenus) et la nue-propriété à une autre (les enfants, pleins propriétaires au décès de l\'usufruitier). Ce legs démembré protège le conjoint tout en préservant la transmission aux enfants. Veillez à articuler le démembrement avec la répartition des droits de vote prévue par les statuts.
Quels droits de succession sur des parts de SCI léguées ?
Ils dépendent du lien de parenté. Un enfant bénéficie d\'un abattement de 100 000 € (art. 779 CGI) puis d\'un barème de 5 % à 45 %. Un concubin ou un ami supporte 60 % après un abattement de 1 594 € seulement. Le conjoint marié ou pacsé est totalement exonéré de droits de succession (art. 796-0 bis CGI).
Peut-on léguer ses parts à un tiers étranger à la famille ?
Oui, dans la limite de la quotité disponible et sous réserve de l\'agrément statutaire. Mais un tiers supporte 60 % de droits après 1 594 € d\'abattement seulement. Léguer à un tiers relève souvent d\'une stratégie à repenser : une assurance-vie ou un démembrement est fréquemment plus efficace fiscalement.
Le conjoint survivant peut-il recevoir les parts par legs ?
Oui, et c\'est courant. Le conjoint marié est exonéré de droits (art. 796-0 bis CGI) et n\'est pas réservataire en présence d\'enfants : on peut lui léguer la quotité disponible en pleine propriété ou l\'usufruit de toutes les parts. Le partenaire de PACS est aussi exonéré, mais uniquement s\'il est désigné par testament ; le concubin, lui, est taxé à 60 %.
Le pacte Dutreil s\'applique-t-il aux parts de SCI léguées ?
Rarement. Le pacte Dutreil (art. 787 B CGI) exonère 75 % de la valeur transmise, mais exige une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Une SCI de simple location nue n\'est pas éligible. Seules des SCI à activité réellement commerciale (para-hôtellerie avec services hôteliers) peuvent y prétendre, sous conditions strictes — la location meublée, même professionnelle, est exclue depuis la loi de finances pour 2024.
Comment est calculée la décote sur la valeur des parts ?
On part de l\'actif net réévalué (valeur des biens moins les dettes, dont le solde d\'emprunt). L\'administration et la jurisprudence admettent ensuite des décotes de non-liquidité et, le cas échéant, de minorité — souvent de l\'ordre de 10 à 20 %. Ces décotes doivent être justifiées et font l\'objet d\'un contentieux nourri avec le fisc.
Faut-il préférer un legs ou une donation de parts ?
La donation transmet de son vivant et purge un abattement de 100 000 € par enfant tous les 15 ans, sur la valeur actuelle des parts. Le legs ne produit effet qu\'au décès, sur la valeur du jour du décès. La donation est plus optimisante mais irréversible ; le legs garde la maîtrise des parts jusqu\'au bout. Les deux se combinent très bien.
Un légataire non agréé peut-il quand même toucher les dividendes ?
Sa situation est délicate tant que l\'agrément n\'est pas tranché et que les parts ne lui sont pas rachetées : il n\'a pas la qualité d\'associé (donc pas de droits politiques), mais conserve un droit patrimonial à la valeur des parts et, selon les statuts et la jurisprudence, aux fruits produits depuis l\'ouverture de la succession. Ce point litigieux justifie de faire trancher rapidement l\'agrément.
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