Fusion ou scission de SCI : dans quels cas et comment (2026)

Quand un patrimoine immobilier s'est construit au fil des années à travers plusieurs SCI, vient souvent le moment de le réorganiser. Regrouper deux SCI qui font double emploi, séparer les biens de deux branches familiales, ou faire remonter un immeuble chez une holding : la fusion, la scission et la TUP sont les trois outils juridiques qui permettent de restructurer sans tout vendre. Reste à choisir le bon, et surtout à ne pas se tromper sur la fiscalité. Une opération mal préparée déclenche l'imposition immédiate des plus-values latentes, et là, la note peut vite grimper.

Rédigé par Quentin Hagnéré, fondateur de sci-ai.app, et vérifié contre les sources officielles (Code civil, CGI, BOFiP, service-public.fr, INPI). Mis à jour le 10 juillet 2026.

---

1. Fusion, scission, TUP : de quoi parle-t-on

Trois mécanismes permettent de restructurer un ensemble de SCI. Ils reposent tous sur le principe de la transmission universelle du patrimoine (TUP) : le patrimoine d'une société passe en bloc à une autre, sans avoir à céder chaque bien individuellement. Voici comment les distinguer.

La fusion

Dans une fusion, une SCI (l'absorbante) recueille l'intégralité du patrimoine d'une autre SCI (l'absorbée), qui est dissoute sans liquidation. En contrepartie de l'apport, les associés de la SCI absorbée reçoivent des parts nouvelles de la SCI absorbante, créées par une augmentation de capital. C'est la fusion-absorption, de loin la plus fréquente. Il existe aussi la fusion par création d'une société nouvelle, où deux SCI disparaissent au profit d'une troisième créée pour l'occasion. Plus lourde, on la rencontre rarement. L'article 1844-4 du Code civil autorise expressément ces opérations pour les sociétés civiles, y compris entre sociétés de formes juridiques différentes.

La scission

La scission est l'opération inverse : une SCI dont le patrimoine comprend plusieurs immeubles (ou plusieurs branches d'activité) transmet des blocs d'actifs et de passifs à deux SCI bénéficiaires ou plus. La SCI scindée disparaît. Chaque SCI bénéficiaire récupère une part du patrimoine et attribue ses parts aux associés selon la clé retenue. C'est l'outil de la séparation : deux frères qui veulent chacun récupérer un immeuble, un couple qui divorce, deux branches familiales qui ne veulent plus gérer ensemble.

La TUP (transmission universelle de patrimoine)

La TUP au sens strict, prévue par l'article 1844-5 du Code civil, est un mécanisme réservé aux sociétés détenues par un associé unique. Lorsque toutes les parts d'une SCI sont réunies en une seule main, l'associé unique peut décider la dissolution de la société. Celle-ci n'entraîne pas de liquidation : le patrimoine de la SCI est transmis universellement à l'associé unique. C'est ce qu'on appelle une « dissolution-confusion ». Attention : lorsque l'associé unique est une personne physique, l'article 1844-5 prévoit que la transmission suit un régime particulier. En pratique, la TUP concerne surtout le cas où l'associé unique est une autre société (une holding, par exemple), configuration dans laquelle le patrimoine de la SCI remonte à la société mère.

À retenir : la fusion et la scission conservent la logique sociétaire (on reste dans des SCI). La TUP fait disparaître la SCI au profit de son associé unique. Le choix dépend de votre objectif : regrouper, séparer, ou faire remonter un immeuble chez une société mère.

---

2. Pourquoi restructurer un patrimoine en SCI

Une restructuration n'est jamais un but en soi. Elle répond à un motif patrimonial ou de gestion concret. Les plus fréquents :

Simplifier la gestion et réduire les coûts

Beaucoup d'investisseurs accumulent les SCI au fil des acquisitions : une SCI par immeuble, ou une SCI par banque prêteuse. Résultat : plusieurs comptabilités, plusieurs déclarations, plusieurs assemblées générales annuelles, plusieurs comptes bancaires à suivre. Fusionner deux ou trois SCI qui font double emploi permet de diviser les frais fixes : une seule comptabilité de SCI, une seule assemblée générale, un seul dépôt de déclaration.

Préparer une transmission

Regrouper un patrimoine dans une seule SCI, ou au contraire le répartir entre plusieurs, facilite souvent la transmission. On peut vouloir isoler dans une SCI dédiée les biens destinés à un enfant, ou au contraire réunir des biens épars pour faciliter une donation de parts ou un démembrement. La restructuration prépare le terrain à une stratégie de transmission plus lisible.

Séparer des branches ou dénouer une mésentente

Lorsqu'une SCI détient plusieurs biens et que les associés ne s'entendent plus, la scission permet à chacun de récupérer « sa » part du patrimoine sans passer par une vente forcée. C'est une alternative précieuse en cas de mésentente entre associés, de divorce, ou pour organiser la sortie d'un associé. Voir aussi notre guide sur la sortie d'une SCI.

Faire remonter un immeuble chez une holding

Dans une architecture avec holding immobilière, la TUP permet de faire remonter le patrimoine d'une SCI fille détenue à 100 % vers la société mère, pour simplifier l'organigramme ou concentrer un actif. C'est un outil de rationalisation d'un groupe patrimonial.

---

3. La fusion de SCI étape par étape

La fusion de deux SCI suit une procédure formalisée. Les étapes clés, dans l'ordre.

Étape 1 — L'évaluation et la parité d'échange

Avant tout, il faut évaluer les deux SCI : valeur des immeubles, encours des emprunts, comptes courants d'associés, trésorerie. De cette évaluation découle la parité d'échange : combien de parts de la SCI absorbante seront remises aux associés de la SCI absorbée. C'est l'étape la plus sensible sur le plan fiscal : une évaluation fantaisiste des immeubles ouvre la porte au redressement. Sur ce point, je conseille toujours de documenter chaque valeur par une comparaison de marché ou un avis de valeur.

Étape 2 — Le projet (traité) de fusion

Les gérants des deux SCI établissent un projet de fusion, aussi appelé traité de fusion. Ce document décrit précisément : les SCI concernées, les motifs et objectifs de l'opération, l'évaluation de l'actif et du passif transmis, la parité d'échange, la date d'effet de la fusion (souvent rétroactive au 1^er jour de l'exercice) et le sort des éléments transmis. Le traité de fusion est la pièce maîtresse : il engage juridiquement l'opération.

Étape 3 — La publicité des actes et les droits des créanciers

Les actes liés à la fusion (augmentation de capital de l'absorbante, dissolution de l'absorbée) donnent lieu à des annonces légales. En revanche, à la différence des sociétés commerciales (art. L. 236-15 du Code de commerce), la loi n'organise pas de droit d'opposition des créanciers propre à la fusion de sociétés civiles. La doctrine majoritaire retient que ce droit d'opposition, réservé par le Code de commerce aux sociétés commerciales, n'a pas d'équivalent légal pour les sociétés civiles. Beaucoup de praticiens s'imposent malgré tout un délai de prudence avant de réaliser définitivement l'opération, surtout quand on transmet un immeuble grevé de sûretés. Le point reste débattu : arbitrez-le avec votre conseil.

Étape 4 — Les assemblées générales extraordinaires

Chaque SCI réunit ses associés en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour approuver le traité de fusion. Dans la SCI absorbante, l'AGE vote l'augmentation de capital destinée à rémunérer l'apport et la modification corrélative des statuts. Dans la SCI absorbée, l'AGE approuve la fusion et sa dissolution sans liquidation. Les règles de majorité sont celles fixées par les statuts (souvent l'unanimité ou une majorité renforcée pour une SCI). La modification des statuts de l'absorbante est indispensable.

Étape 5 — Les formalités au greffe / guichet unique INPI

Une fois la fusion votée, il faut accomplir les formalités légales via le guichet unique de l'INPI (qui a remplacé les CFE depuis 2023) : déclaration de la fusion, inscription modificative pour l'absorbante (augmentation de capital, nouveaux statuts), radiation de la SCI absorbée. Une nouvelle annonce légale est publiée pour informer les tiers de la réalisation de l'opération. Le dépôt des actes au greffe finalise juridiquement la fusion.

Point de vigilance — le commissaire à la fusion : l'obligation de désigner un commissaire à la fusion vise principalement les sociétés par actions. Pour une SCI, elle n'est en principe pas imposée par la loi. Les associés peuvent néanmoins en désigner un volontairement pour sécuriser l'évaluation. Ce point mérite d'être confirmé au cas par cas.

---

4. La scission de SCI

La scission suit une logique symétrique à la fusion, mais dans l'autre sens : au lieu de réunir, elle divise. Elle est régie par le même article 1844-4 du Code civil.

Le principe

Une SCI qui détient, par exemple, deux immeubles, transmet chacun d'eux (avec les passifs associés) à une SCI bénéficiaire distincte. La SCI d'origine est dissoute sans liquidation. Les associés reçoivent des parts des SCI bénéficiaires selon la répartition décidée. Deux configurations sont possibles :

• Scission avec SCI bénéficiaires préexistantes : le patrimoine est réparti entre des SCI qui existent déjà. On parle alors d'apport-scission.
• Scission avec création de SCI nouvelles : les SCI bénéficiaires sont créées pour recueillir chacune un bloc d'actifs.

Le cas typique : séparer deux branches

Imaginons une SCI détenue à parts égales par deux frères, propriétaire d'un immeuble à Lyon et d'un immeuble à Bordeaux. Les frères ne veulent plus gérer ensemble. Une scission permet d'attribuer :

• l'immeuble de Lyon à une SCI A, dont le premier frère devient l'associé majoritaire ;
• l'immeuble de Bordeaux à une SCI B, dont le second frère devient l'associé majoritaire.

Chacun repart avec « son » immeuble dans une structure propre, sans passer par une vente ni par une cession de parts croisée. La scission est ici bien plus efficace qu'une dissolution suivie d'un partage en indivision. Elle est aussi utile pour organiser une transmission séparée à plusieurs héritiers, ou pour gérer les conséquences d'un décès d'associé lorsque les héritiers souhaitent se répartir le patrimoine.

La procédure

La procédure de scission reprend les mêmes jalons que la fusion : projet (traité) de scission, annonces légales, AGE de la SCI scindée et des SCI bénéficiaires, puis formalités au guichet unique de l'INPI (radiation de la SCI scindée, inscriptions modificatives ou immatriculations des bénéficiaires). Comme pour la fusion, la loi n'organise pas de droit d'opposition des créanciers propre à la scission de sociétés civiles ; en revanche, la répartition du passif entre les bénéficiaires doit être définie avec soin : les créanciers conservent des droits sur l'ensemble, et une répartition mal calibrée peut fragiliser l'opération.

---

5. La TUP (art. 1844-5) : dissolution-confusion à 100 %

La TUP est souvent la voie la plus simple pour rationaliser un groupe patrimonial, à une condition : entrer dans le cas d'application prévu par la loi.

La condition : un associé unique

L'article 1844-5 du Code civil dispose que « la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société ». Mais il permet à l'associé unique de décider la dissolution. Cette dissolution n'entraîne pas de liquidation : elle provoque la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique. C'est ce qu'on appelle communément la « TUP » ou « dissolution-confusion ».

La condition sine qua non est donc la détention à 100 % : toutes les parts de la SCI doivent être réunies entre les mains d'un seul et même associé. Une SCI familiale à deux associés ou plus n'est pas éligible en l'état ; il faudrait d'abord réunir 100 % des parts (par rachat ou cession) chez un même associé.

Le délai d'opposition des créanciers

Contrairement à la fusion de sociétés civiles, la TUP comporte un véritable droit d'opposition des créanciers, expressément prévu par l'article 1844-5 du Code civil : la décision de dissolution fait courir un délai d'opposition des créanciers de 30 jours à compter de sa publication. La transmission du patrimoine (et donc la disparition définitive de la SCI) n'est effective qu'à l'issue de ce délai. Si un créancier forme opposition, le juge peut ordonner le remboursement des créances ou la constitution de garanties. C'est ce délai qui rythme le calendrier de la TUP.

Le cas particulier de l'associé personne physique

Attention : l'article 1844-5 réserve un traitement différent selon que l'associé unique est une personne morale ou une personne physique. Lorsque l'associé unique est une personne physique, la transmission universelle du patrimoine ne joue pas dans les mêmes conditions et la dissolution ouvre en principe une liquidation. En pratique, la TUP au sens plein (transmission sans liquidation) concerne surtout le cas où l'associé unique est une société, typiquement une holding qui détient 100 % d'une SCI fille. Ce point doit impérativement être vérifié avec un professionnel avant toute opération.

L'usage type : faire remonter une SCI fille chez sa holding

La configuration la plus courante de TUP en immobilier : une holding détient 100 % des parts d'une SCI fille et souhaite simplifier son organigramme ou concentrer un immeuble à son niveau. La dissolution de la SCI fille fait remonter son patrimoine (immeuble, emprunt, baux) directement à la holding. On passe d'une structure à deux étages à une structure à un seul. C'est un outil de rationalisation, à manier avec précaution sur le plan fiscal (voir chapitre suivant).

---

6. Fiscalité selon l'IR ou l'IS

C'est le cœur du sujet, et ce qui fait le succès ou l'échec d'une restructuration. Le traitement fiscal d'une fusion, d'une scission ou d'une TUP dépend radicalement du régime fiscal des SCI concernées.

SCI à l'IR : translucidité et risque de cessation

Une SCI à l'IR est translucide (on parle aussi, par abus de langage, de transparence fiscale, à distinguer de la transparence stricte réservée aux sociétés de l'article 1655 ter du CGI) au sens de l'article 8 du CGI : elle n'est pas elle-même redevable de l'impôt ; son résultat est imposé directement entre les mains des associés, au titre des revenus fonciers, via la déclaration 2072, puis la 2044 et la 2042.

Le régime de faveur des fusions de l'article 210 A du CGI a été conçu pour les sociétés soumises à l'IS. Il ne s'applique donc pas de plein droit à une SCI à l'IR. Conséquence : une fusion ou une scission de SCI à l'IR peut être analysée par l'administration comme une cessation d'activité, susceptible d'entraîner l'imposition immédiate des plus-values latentes sur les immeubles transmis. C'est le principal piège.

Point sensible à valider : le traitement d'une fusion de SCI à l'IR dépend finement de la configuration (identité des associés et des quotes-parts avant/après, absence de soulte, continuité de la valorisation, etc.). N'engagez jamais une telle opération sans une analyse écrite d'un fiscaliste : une plus-value latente taxée sur un immeuble détenu de longue date peut représenter des dizaines de milliers d'euros.

SCI à l'IS : le régime de faveur de l'article 210 A

Pour les SCI soumises à l'impôt sur les sociétés, la fusion peut bénéficier du régime spécial des fusions de l'article 210 A du CGI. Ce régime, applicable de plein droit sous conditions (ou sur agrément dans certaines situations), permet notamment :

• un sursis d'imposition des plus-values constatées sur les biens apportés par la société absorbée ;
• la reprise des engagements par la société absorbante, qui poursuit les amortissements et reprend les valeurs comptables ;
• une neutralité fiscale de l'opération, à condition que l'absorbante respecte les engagements prévus (reprise des provisions, réintégration des plus-values sur biens amortissables, etc.).

Ce régime évite de taxer immédiatement des plus-values qui ne correspondent à aucune sortie de trésorerie. C'est l'un des grands avantages de restructurer des SCI à l'IS plutôt qu'à l'IR. Voir aussi notre guide sur la plus-value en SCI à l'IS.

Le report des déficits (SCI à l'IS)

Pour une SCI à l'IS, les déficits reportables de la société absorbée ne sont pas transférés automatiquement à l'absorbante. Leur transfert suppose en principe un agrément administratif au titre de l'article 209 II du CGI, délivré sous conditions (poursuite de l'activité à l'origine des déficits, absence de changement significatif d'activité, etc.). Depuis la loi de finances pour 2020, ce transfert bénéficie d'une dispense d'agrément lorsque le montant cumulé des déficits et charges financières nettes transférés reste inférieur à 200 000 € et que les conditions de fond sont remplies ; au-delà de ce seuil, l'agrément demeure requis. Sans agrément (ou hors dispense), les déficits antérieurs de l'absorbée sont en principe perdus.

La réserve qui change tout pour une SCI : l'article 209 II du CGI exclut du transfert les déficits provenant de la gestion d'un patrimoine immobilier par une société à prépondérance immobilière, et cette exclusion vaut aussi bien pour l'agrément que pour la dispense de moins de 200 000 € (BOI-SJ-AGR-20-30-10-10 ; BOI-IS-FUS-10-60-20). Or les déficits d'une SCI à l'IS proviennent précisément de son activité immobilière. En pratique, le transfert des déficits de la SCI absorbée à l'absorbante est donc généralement impossible : ne comptez pas dessus dans votre analyse préalable, et arbitrez le sens de la fusion (qui absorbe qui) en conséquence.

Les droits d'enregistrement

Les droits d'enregistrement dus lors d'une restructuration dépendent du régime fiscal et de la nature de l'opération. Schématiquement :

• Les fusions et scissions placées sous le régime de faveur (sociétés à l'IS) bénéficient d'un régime d'enregistrement allégé, souvent limité à un droit fixe.
• Pour les SCI à l'IR, l'opération peut être analysée comme un apport susceptible de générer des droits de mutation, en particulier lorsqu'un immeuble change de propriétaire.

Ce poste est l'un des plus sous-estimés : un immeuble de forte valeur transmis sans anticipation peut faire naître des droits significatifs. Il doit être chiffré précisément au cas par cas.

Astuce de séquencement : lorsqu'une restructuration de SCI à l'IR se heurte à un coût de sortie prohibitif, il peut être pertinent d'étudier au préalable un passage de la SCI à l'IS, étant entendu que ce passage déclenche lui-même une imposition des plus-values latentes et devient en principe irrévocable après 5 ans. Il n'y a pas de solution universelle : seule une simulation chiffrée permet de trancher.

---

7. Coûts et délais

Une restructuration de SCI mobilise plusieurs postes de coûts. Voici un ordre de grandeur indicatif (hors coût fiscal, qui dépend de chaque situation).

Ces montants sont donnés à titre indicatif : ils varient fortement selon le nombre d'immeubles, la présence d'emprunts en cours, la complexité de la valorisation et le professionnel choisi (avocat, notaire, expert-comptable). Le coût fiscal, c'est-à-dire l'imposition éventuelle des plus-values et les droits d'enregistrement, dépasse souvent de loin les frais de procédure. C'est lui qu'il faut chiffrer en priorité. La TUP est généralement moins chère qu'une fusion classique car elle évite l'échange de parts et la parité.

Le délai à anticiper : pour une TUP (art. 1844-5 du Code civil), le délai d'opposition des créanciers de 30 jours est incompressible et rythme l'opération. Pour une fusion ou une scission de sociétés civiles, la loi ne prévoit pas ce droit d'opposition, mais la préparation en amont et les formalités en aval imposent de toute façon de compter en mois, pas en jours.

---

8. Exemple patrimonial chiffré

Prenons un cas concret pour illustrer l'intérêt d'une fusion.

Décision : fusionner Beta dans Alpha (Alpha absorbe Beta). Comme les deux SCI sont à l'IS et détenues par les mêmes associés dans les mêmes proportions, la fusion peut être placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du CGI, avec sursis d'imposition des plus-values latentes.

Bilan de l'opération : Marc économise environ 229 €/an de coûts comptables récurrents, divise par deux ses obligations déclaratives et simplifie sa gestion bancaire. Le coût ponctuel de la fusion (annonces légales, honoraires, formalités) tourne autour de 2 000 à 4 000 €, amorti en quelques années par les économies de gestion. Et je ne compte pas la lisibilité gagnée pour la transmission. Grâce au régime de faveur, les plus-values latentes sur les deux immeubles ne sont pas taxées lors de la fusion.

Ce qui aurait changé à l'IR : si Alpha et Beta avaient été à l'IR, la fusion aurait risqué d'être traitée comme une cessation, avec imposition immédiate des plus-values latentes sur les deux immeubles. Le calcul économique aurait été tout autre. D'où l'importance de vérifier le régime fiscal avant de décider quoi que ce soit.

---

9. Erreurs fréquentes

Erreur 1 : négliger le régime fiscal avant de décider

C'est l'erreur la plus coûteuse. Fusionner deux SCI à l'IR sans analyse préalable peut déclencher une imposition immédiate des plus-values latentes. Toujours vérifier si les SCI sont à l'IR ou à l'IS, et faire chiffrer le coût de sortie avant de signer le traité de fusion.

Erreur 2 : bâcler l'évaluation des immeubles

La parité d'échange repose sur l'évaluation des SCI. Une valorisation approximative expose à une remise en cause fiscale (plus-value minorée, avantage occulte entre associés). Documentez chaque valeur d'immeuble par un avis de valeur ou une comparaison de marché.

Erreur 3 : mal gérer les droits des créanciers

Pour une TUP (art. 1844-5 du Code civil), le délai d'opposition des créanciers de 30 jours est incompressible : la transmission n'est effective qu'à son expiration. Pour une fusion ou une scission de sociétés civiles, la loi n'organise pas ce droit d'opposition (à la différence des sociétés commerciales), mais la répartition et la protection des créances (emprunts, sûretés) doivent être traitées avec soin. Dans tous les cas, ne négligez pas la situation des créanciers et intégrez les bons délais au calendrier.

Erreur 4 : croire que la TUP marche pour toute SCI

La TUP de l'article 1844-5 suppose un associé unique détenant 100 % des parts. Une SCI familiale à plusieurs associés n'y est pas éligible. Et lorsque l'associé unique est une personne physique, le régime diffère. Vérifier la configuration exacte avant d'annoncer une TUP.

Erreur 5 : perdre les déficits reportables

Pour une SCI à l'IS, les déficits de l'absorbée ne remontent pas automatiquement à l'absorbante : il faut un agrément (art. 209 II du CGI), ou une dispense sous 200 000 €. Mais attention : ce même article 209 II exclut du transfert les déficits nés de la gestion d'un patrimoine immobilier (société à prépondérance immobilière), exclusion qui joue aussi pour la dispense. Comme les déficits d'une SCI à l'IS sont par nature immobiliers, leur transfert à l'absorbante est en pratique généralement impossible : mieux vaut le savoir avant de choisir le sens de la fusion, plutôt que de croire récupérer des déficits qui seront perdus.

Erreur 6 : oublier d'informer la banque

Les contrats de prêt comportent souvent des clauses d'information ou d'agrément en cas de restructuration. Fusionner sans prévenir la banque prêteuse peut créer un différend. Informez les banques et vérifiez le sort des cautionnements et garanties en amont.

Erreur 7 : un montage sans substance économique

Une restructuration dont le seul but est fiscal, sans justification patrimoniale ou de gestion réelle, s'expose à la procédure de l'abus de droit (art. L64 du LPF). Documentez toujours le motif substantiel de l'opération : simplification, transmission, séparation de branches.

---

10. FAQ — Fusion et scission de SCI