La clause de préemption dans les statuts d'une SCI : rédaction, prix, sanction (2026)

Un associé vous annonce qu'il a trouvé un acheteur pour ses parts. Vous ouvrez les statuts, vous tombez sur une clause d'agrément, et vous vous dites : parfait, je peux refuser. C'est exact. Mais refuser ne vous donne pas les parts. Vous pouvez fermer la porte au tiers, et vous retrouver quand même sans rien : le cédant reste associé, mécontent, et vous avez gagné un conflit au lieu d'une participation. La clause de préemption est l'outil qui manque à ce tableau — celui qui permet de prendre la place de l'acheteur, et pas seulement de l'écarter.

Le problème est que ces deux mécanismes sont presque toujours mal articulés. Dans la majorité des statuts de SCI que je relis, la clause de préemption a été copiée d'un modèle de société par actions simplifiée, elle ne prévoit aucun délai, elle laisse ouverte la préemption partielle, elle ne dit rien du prix, et elle affirme que la cession conclue au mépris de la clause « sera nulle » — ce qui, en société civile, est tout simplement faux. Ce guide reprend chaque point à la source : ce que la clause doit contenir, comment le prix se fixe réellement, comment les délais se cumulent avec ceux de l'agrément, ce que le bénéficiaire évincé peut obtenir depuis la réforme des nullités de 2025, et ce que le nouveau formalisme de 2026 change à l'exercice concret de la préemption.

Rédigé par Quentin Hagnéré, fondateur de sci-ai.app, et vérifié contre les sources officielles (code civil, code de commerce, CGI, jurisprudence publiée de la Cour de cassation). Mis à jour le 4 août 2026.

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1. Préemption, agrément, préférence : trois mécanismes distincts

La confusion entre ces trois outils alimente une bonne partie des contentieux entre associés de SCI. Source différente, effet différent, bénéficiaire différent, sanction différente : rien ne se recoupe. Autant les séparer tout de suite.

L'agrément : un droit de veto d'origine légale

L'agrément est organisé par l'article 1861 du code civil, et son premier alinéa est d'une brièveté redoutable : « Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. » C'est le principe. En société civile, l'agrément unanime s'applique de plein droit, y compris si vos statuts ne contiennent pas un mot sur le sujet.

Le deuxième alinéa précise le rôle des statuts, et il faut le lire dans le bon sens : « Les statuts peuvent toutefois convenir que cet agrément sera obtenu à une majorité qu'ils déterminent, ou qu'il peut être accordé par les gérants. Ils peuvent aussi dispenser d'agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l'un d'eux. Sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant. »

Ce que l'agrément fait : il empêche un tiers d'entrer. Ce qu'il ne fait pas : il ne transfère aucune part à personne. Le refus d'agrément déclenche le mécanisme des articles 1862 et 1863, que nous détaillons au chapitre 4 — et qui, contrairement à ce qu'écrivent beaucoup d'articles, n'oblige personne à racheter quoi que ce soit. Tout le mécanisme est repris pas à pas dans le guide dédié à la clause d'agrément dans les statuts d'une SCI.

La préemption : un droit de priorité d'origine statutaire

La clause de préemption, elle, n'a aucune base légale en société civile. Aucun article du code civil ne l'organise, ne la définit ni ne la réglemente. Elle existe uniquement parce que les associés l'ont écrite dans les statuts, et elle produit exactement les effets que sa rédaction lui donne — ni plus, ni moins. C'est ce qui la rend à la fois très souple et très dangereuse : un modèle mal recopié produit un droit inapplicable.

Son mécanisme est simple à énoncer : lorsqu'un associé projette de céder ses parts, il doit d'abord les offrir aux bénéficiaires désignés par la clause, à des conditions que la clause définit. Si un bénéficiaire exerce son droit, il se substitue à l'acquéreur pressenti. Sinon, la cession initialement projetée peut se poursuivre — sous réserve de l'agrément, qui reste dû.

Le pacte de préférence : la même idée, hors des statuts

Le pacte de préférence est le cousin extra-statutaire de la clause de préemption. Il est défini à l'article 1123 du code civil : « Le pacte de préférence est le contrat par lequel une partie s'engage à proposer prioritairement à son bénéficiaire de traiter avec lui pour le cas où elle déciderait de contracter. »

Économiquement, c'est le même outil : quelqu'un s'engage à proposer d'abord. Juridiquement, rien à voir. Le tableau ci-dessous montre où passe la ligne de partage.

L'action interrogatoire : l'arme du tiers acheteur

Les alinéas 3 et 4 de l'article 1123 méritent d'être connus, parce qu'ils inversent la charge de la vigilance. Le troisième alinéa dispose que « Le tiers peut demander par écrit au bénéficiaire de confirmer dans un délai qu'il fixe et qui doit être raisonnable, l'existence d'un pacte de préférence et s'il entend s'en prévaloir. » Le quatrième précise que « L'écrit mentionne qu'à défaut de réponse dans ce délai, le bénéficiaire du pacte ne pourra plus solliciter sa substitution au contrat conclu avec le tiers ou la nullité du contrat. »

Autrement dit : un acheteur bien conseillé peut purger le risque avant de signer. Il écrit au bénéficiaire présumé, fixe un délai raisonnable, et si celui-ci ne répond pas, il perd ses armes les plus lourdes. Le silence coûte cher. Pour un bénéficiaire de pacte, la règle pratique est simple : toute lettre reçue d'un tiers acheteur se répond, immédiatement et par écrit, quitte à répondre qu'on se réserve d'apprécier une offre précise.

Pourquoi la clause statutaire est structurellement supérieure

Pourquoi ? Parce qu'une clause statutaire attrape ce qu'un pacte laisse filer.

• Elle s'impose aux entrants. Un nouvel associé qui acquiert des parts adhère mécaniquement aux statuts. Il n'a rien à signer de plus. Un pacte, lui, doit être re-signé par chaque nouvel arrivant, faute de quoi il se troue au fil du temps. C'est un point que je développe dans le guide sur l'entrée d'un nouvel associé dans une SCI.
• Elle est publique. Les statuts sont déposés au RCS et accessibles. Un tiers acquéreur ne peut pas prétendre sérieusement les ignorer — ce qui pèse, on le verra au chapitre 5, sur l'appréciation de sa mauvaise foi.
• Elle vaut pour toutes les cessions futures, y compris celles qu'on n'a pas imaginées au moment de la rédaction : divorce, surendettement, réorganisation d'une holding immobilière associée, entrée d'un investisseur.

Le pacte reste utile dans deux cas : quand l'unanimité statutaire est inatteignable, et quand les associés veulent garder confidentiel un engagement qu'ils ne souhaitent pas exposer au RCS. J'ai détaillé cette articulation dans le guide sur le pacte d'associés en SCI.

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2. Ce que la clause de préemption doit contenir : trame commentée

Une clause de préemption utilisable tient en sept blocs. Ce qui suit est une trame article par article, avec à chaque fois le commentaire de ce qui se joue derrière la formulation. Ne la recopiez pas telle quelle : la rédaction définitive dépend de votre SCI et doit être validée par le professionnel qui rédigera l'acte. Prenez-la plutôt comme une grille de relecture à passer sur la clause que vous avez déjà — c'est exactement l'exercice que je fais quand on m'envoie des statuts à regarder.

Bloc 1 — Les bénéficiaires et leur rang

Pourquoi cette formulation. « Les associés autres que le cédant » est la tournure la plus sûre : elle exclut mécaniquement le vendeur du calcul de répartition, ce qu'un simple « les associés » ne fait pas. Quant au rang, il doit être écrit noir sur blanc. Une SCI qui prévoit plusieurs catégories de bénéficiaires — associés, puis conjoints, puis société — sans dire qui passe devant devient ingérable au premier concours.

Attention au second rang confié à la société elle-même : le rachat par la SCI de ses propres parts en vue de leur annulation est possible, mais il emporte une réduction de capital, exige une trésorerie disponible et suppose une décision collective régulière. Ces règles ont leur propre guide : le rachat de parts par la SCI elle-même. Et soyons lucides : dans une SCI patrimoniale dont l'actif est un immeuble et le passif un emprunt, la société n'a à peu près jamais les liquidités pour racheter. Ce second rang est décoratif neuf fois sur dix.

Bloc 2 — Les opérations soumises à la clause

Le paragraphe que presque toutes les clauses ratent. Écrire « toute cession » et s'arrêter là, c'est laisser dehors une liste d'opérations qui aboutissent pourtant au même résultat : un inconnu au capital.

Deux lignes de ce tableau méritent qu'on s'y arrête.

Les mutations à titre gratuit. Étendre la préemption aux donations est techniquement possible, mais rarement souhaitable dans une SCI familiale, dont la raison d'être est justement d'organiser la transmission. Une clause qui permettrait aux frères et sœurs de préempter les parts qu'un père veut donner à ses enfants détruirait le montage en une notification. Dans la plupart des cas, on exclut donc les donations de la préemption et on encadre la transmission par une clause d'agrément des donataires. Le guide sur la donation de parts de SCI reprend ces interactions.

Le démembrement. Si les parts de votre SCI sont démembrées, la question de savoir si la cession du seul usufruit ou de la seule nue-propriété déclenche la préemption doit être tranchée dans le texte. À défaut, elle se plaidera — et elle se plaidera mal, parce que personne n'aura d'argument décisif. Voyez le guide sur le démembrement de parts de SCI.

Bloc 3 — La notification déclenchante

Ce paragraphe a l'air bavard. Il ne l'est pas.

D'abord la forme. La lettre recommandée avec accusé de réception donne une date certaine qui fait courir les délais. Un courriel ne le fait pas, sauf à avoir organisé contractuellement la preuve électronique. L'acte de commissaire de justice reste l'option la plus robuste quand les relations sont dégradées.

Ensuite le contenu. Une notification qui se contente d'annoncer « je vends mes parts à M. X pour 180 000 € » ne sert à rien. Se substituer à quel prix, payable comment ? Comptant, étalé sur trois ans, avec un crédit-vendeur, contre reprise du compte courant ? Tant qu'on ne le sait pas, on ne peut pas décider. Et c'est le même niveau de détail qui permet de repérer la vente de complaisance à un homme de paille.

Enfin le couplage avec l'agrément. La dernière phrase est le petit détail qui évite six mois de procédure : en faisant valoir la même notification pour la préemption et pour la demande d'agrément de l'article 1861, alinéa 3, vous démarrez les deux horloges en même temps au lieu de les enchaîner.

Bloc 4 — Le délai d'exercice

Sans ce bloc, la clause n'existe pas vraiment. Une préemption sans délai est un piège pour tout le monde : le cédant ne sait jamais quand il redevient libre de vendre, le bénéficiaire croit pouvoir se manifester quand ça l'arrange, et c'est finalement un juge qui dira a posteriori ce qu'était le « délai raisonnable ». Trois ans plus tard, et à grands frais.

Restent deux réglages qui ont l'air anodins et ne le sont pas. Le point de départ doit être la réception de la dernière notification, sinon le délai court différemment pour chaque associé et le décompte devient impossible. Et le silence doit valoir renonciation, pas acceptation : c'est l'inverse de la logique de l'article 1863 en matière d'agrément, et il faut le dire explicitement pour éviter la confusion.

Bloc 5 — La répartition entre plusieurs préempteurs

Deux situations symétriques — et la seconde est le point de rédaction le plus important de toute la clause.

La sur-souscription est le cas facile : on calque la règle de l'article 1862, alinéa 1 du code civil, qui dispose que « Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. » Cette règle est éprouvée, elle est neutre entre associés, et elle ne modifie pas les équilibres de pouvoir existants. La seule chose à ajouter est la règle d'arrondi : sans elle, une répartition qui tombe sur 142,86 parts bloque.

Bloc 6 — Le sort en cas de non-exercice

C'est le bloc anti-contournement. Sans clause de caducité, le tour de passe-passe est connu : le cédant notifie une vente à 250 000 €, prix que personne ne préempte, puis signe six mois plus tard à 170 000 € avec le même acheteur. Techniquement, il a respecté la clause. En réalité, il l'a purgée avec un prix fictif. La double condition — délai de réalisation borné et renotification dès qu'une condition bouge — ferme cette porte.

Bloc 7 — Le prix et le renvoi à l'expertise

Deux points de ce bloc sont contre-intuitifs et méritent d'être signalés tout de suite. Le premier est le renvoi au tiers estimateur de l'article 1592 plutôt qu'à l'article 1843-4 : quand la clause fixe le prix de préemption au prix notifié, la valeur est déterminable et l'article 1843-4 est hors jeu — nous y revenons au chapitre suivant. Le second est la suspension du délai : sans elle, les trente jours de l'article X.4 expirent pendant que le tiers estimateur travaille, et les bénéficiaires sont réputés avoir renoncé avant même de connaître la valeur qu'ils contestaient. C'est une incohérence que l'on retrouve dans presque tous les modèles en circulation.

Le prix mérite de toute façon un chapitre entier. C'est le suivant.

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3. Le prix : notification, expertise de l'article 1843-4, valorisation

Le prix est le sujet sur lequel les clauses de préemption s'effondrent. Trois configurations possibles, et trois issues qui n'ont rien à voir entre elles.

Configuration 1 : la préemption au prix notifié

C'est la plus fréquente, et la plus simple. La clause dit que le droit s'exerce « au prix figurant dans la notification ». Le prix est donc déterminé par le cédant et son acheteur, et les bénéficiaires n'ont qu'une alternative : payer ce prix, ou laisser passer.

Sa vertu : elle est rapide et à peu près incontestable. Son défaut est structurel : elle laisse au cédant qui tient à faire entrer son acheteur la possibilité d'annoncer un prix volontairement dissuasif. Si l'associé sortant s'est entendu avec un tiers pour afficher 250 000 € alors que les parts en valent 140 000 €, les autres associés ne préempteront pas — et le tiers entrera. Le remède est le second membre de phrase du bloc 7 : la faculté de contester le caractère sérieux du prix.

Configuration 2 : le renvoi à l'article 1843-4 du code civil

L'article 1843-4 est mal connu et, plus souvent encore, mal cité — y compris dans des statuts rédigés par des professionnels. Son texte en vigueur distingue deux hypothèses, et la confusion entre les deux coûte cher.

Ce texte dit quatre choses qu'il faut avoir en tête avant d'écrire la moindre ligne de clause.

Le I ne joue que si la loi renvoie au texte. En société civile, c'est le cas de l'article 1862, alinéa 3, à propos du prix offert après un refus d'agrément. Une clause de préemption purement statutaire ne relève donc pas du I : elle relève du II, à la condition que la valeur des parts n'y soit ni déterminée ni déterminable. Si votre clause prévoit la préemption « au prix notifié », la valeur est déterminable et le II ne s'applique pas — le juge refusera de désigner un expert.

La procédure est courte, et la désignation ne se conteste pas. L'expert est désigné par jugement du président du tribunal — le tribunal judiciaire pour une SCI, qui n'est jamais justiciable du tribunal de commerce (l'expérimentation du tribunal des activités économiques, ouverte depuis le 1^er janvier 2025 dans douze ressorts, ne concerne que les procédures amiables et collectives) — statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. Cette absence de recours vise la décision de désignation, non l'évaluation elle-même, dont la contestation obéit à un régime restrictif : on n'attaque pas un rapport parce qu'il déplaît, mais en cas d'erreur grossière.

L'expert est lié par la méthode que vous lui donnez — sous une réserve. Le second alinéa du I l'oblige à appliquer les règles de valorisation « prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties ». Le II, en revanche, ne vise dans sa rédaction que la convention liant les parties, sans mentionner les statuts. Une partie de la doctrine en tire que, dans l'hypothèse du II, la formule statutaire ne s'imposerait pas à l'expert ; d'autres objettent que les statuts sont eux-mêmes une convention liant les associés. La question n'est pas tranchée. La précaution est simple et coûte une signature : reprenez votre méthode de valorisation à la fois dans les statuts et dans un acte signé par tous les associés, de sorte que la formule s'impose quel que soit le fondement retenu.

Et le cédant garde toujours la main. L'article 1862, alinéa 3 est explicite : après notification du nom des acquéreurs proposés et du prix offert, « en cas de contestation, sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts ». Personne ne peut être forcé de vendre à un prix d'expert qu'il refuse. Reprenez ce principe dans votre clause de préemption, avec un délai court de renonciation : c'est ce qui rend la clause acceptable pour tous les associés au moment de la voter.

La conséquence pratique : organiser une expertise conventionnelle

Mettons deux de ces constats bout à bout, parce que leur combinaison est le piège de rédaction le plus fréquent. Votre clause fixe le prix de préemption au prix notifié — c'est la configuration 1, de très loin la plus courante — donc la valeur est déterminable, donc le II de l'article 1843-4 ne peut pas être saisi. Et pourtant vous voulez permettre aux bénéficiaires de contester un prix manifestement gonflé. Citer l'article 1843-4 dans la clause en espérant qu'il s'appliquera ne résout rien : le président du tribunal renverra les demandeurs à leur contrat. La sortie est d'organiser une expertise conventionnelle.

Son support est l'article 1592 du code civil : « Il peut cependant être laissé à l'arbitrage d'un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l'estimation, il n'y a point de vente. » Les associés conviennent, dans les statuts, que la valeur sera arrêtée par un tiers estimateur désigné d'un commun accord et, à défaut d'accord sur son nom, par le président du tribunal judiciaire saisi en référé. Ce tiers estimateur n'est pas l'expert de l'article 1843-4 : il tient son pouvoir du contrat, il est tenu par la méthode que les statuts lui imposent, et son estimation s'impose aux parties sauf erreur grossière. Trois points à écrire noir sur blanc : le délai dans lequel le rapport doit être rendu, la charge des honoraires, et — le plus oublié de tous — la suspension du délai de préemption pendant l'estimation, sans laquelle les bénéficiaires seraient réputés avoir renoncé avant même de connaître la valeur.

Une réserve d'honnêteté pour finir : si vous préférez renoncer au prix notifié et renvoyer la valeur des parts préemptées à une détermination ultérieure sans formule, vous basculez dans le champ du II de l'article 1843-4, avec sa procédure accélérée au fond et l'absence de recours sur la désignation. Les deux voies sont défendables ; ce qui ne l'est pas, c'est de fixer le prix au prix notifié et de renvoyer à l'article 1843-4 dans la même phrase.

Configuration 3 : la formule de valorisation statutaire

Certaines SCI vont plus loin et inscrivent dans les statuts la méthode elle-même. C'est la configuration la plus protectrice, à condition que la formule soit robuste. Une formule qui renvoie à une « valeur d'expertise immobilière de moins de deux ans » est praticable ; une formule qui renvoie à un multiple de résultat ne veut rien dire pour une société patrimoniale dont le résultat comptable est structurellement faible ou négatif.

Valoriser des parts de SCI : la mécanique

Pour une SCI patrimoniale, la méthode de référence est l'actif net réévalué : on remplace la valeur comptable de l'immeuble par sa valeur vénale, on déduit l'intégralité du passif exigible, et on applique le pourcentage de détention. Les postes à ne pas oublier :

Le point le plus souvent raté est le compte courant d'associé. Quand un associé sort, il vend ses parts et il récupère sa créance en compte courant. Ce sont deux opérations distinctes, avec deux régimes fiscaux distincts : le prix des parts supporte le droit d'enregistrement de 5 % de l'article 726 du CGI et peut générer une plus-value chez le cédant, tandis que le remboursement du compte courant est un simple flux de trésorerie non taxable. Les fondre dans un prix global est une erreur classique, et elle se paie au moment de l'enregistrement. Tout est expliqué dans le guide sur le compte courant d'associé en SCI.

La fiscalité de la sortie du cédant, elle, obéit à ses propres règles : voyez les guides sur la plus-value en SCI à l'impôt sur le revenu et sur la plus-value en SCI à l'impôt sur les sociétés. Une préemption réussie sur le plan juridique et ratée sur le plan fiscal reste une opération ratée.

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4. L'articulation avec l'agrément : l'ordre des opérations

C'est le chapitre technique, et il tient à une seule question : préemption d'abord, ou agrément d'abord ? Les deux ordres se défendent sur le papier. En pratique, l'un fait gagner des mois et l'autre les fait perdre.

Pourquoi la préemption doit venir en premier

Si l'agrément passe en premier et qu'il est refusé, on entre dans le mécanisme des articles 1862 et 1863 du code civil, dont l'horloge est de six mois. Si la préemption passe en premier et qu'elle est exercée intégralement, la question de l'agrément du tiers ne se pose plus : il n'y a plus de tiers. On a économisé toute la procédure.

Autrement dit, une préemption efficace vide l'agrément de son objet dans le cas le plus fréquent. C'est le principal argument en faveur de la clause : elle transforme un conflit potentiel de six mois en une opération de six semaines.

Il reste une hypothèse où l'agrément survit : celle où la préemption s'exerce au profit d'un associé alors que les statuts n'ont pas dispensé d'agrément les cessions entre associés. Rappelons que l'article 1861, alinéa 2 permet cette dispense mais ne la présume pas. Si vos statuts sont muets, une cession entre associés reste soumise à l'agrément unanime. C'est un enchaînement absurde — préempter puis solliciter l'agrément des mêmes personnes qui viennent de préempter — que la rédaction doit supprimer d'un trait de plume, en dispensant expressément d'agrément les cessions résultant de l'exercice du droit de préemption.

Le mécanisme du refus d'agrément, correctement énoncé

Beaucoup d'articles affirment qu'en cas de refus d'agrément, « les associés sont obligés de racheter les parts ». C'est faux, et la lecture des textes le montre en trois lignes.

L'article 1862 ouvre une faculté. Il commence par régler le concours d'acquéreurs — « Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement » — puis prévoit, dans son deuxième alinéa, que si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l'unanimité des autres associés ou suivant les modalités prévues par les statuts, et qu'elle peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation. Rien, dans ce texte, n'oblige quiconque.

L'article 1863 tire les conséquences de l'inaction : « Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la dernière des notifications prévues au troisième alinéa de l'article 1861, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés ne décident, dans le même délai, la dissolution anticipée de la société. » Et si cette dissolution est décidée, le cédant peut la rendre caduque en renonçant à sa cession dans le mois.

Dernier point technique, largement ignoré : l'article 1864 verrouille cette architecture. « Il ne peut être dérogé aux dispositions des deux articles qui précèdent que pour modifier le délai de six mois prévu à l'article 1863 (1er alinéa), et sans que le délai prévu par les statuts puisse excéder un an ni être inférieur à un mois. » Vous ne pouvez donc pas réécrire librement les suites du refus d'agrément dans vos statuts : la seule variable d'ajustement autorisée est ce délai, entre un mois et un an. Cela n'interdit pas la clause de préemption, qui est un mécanisme distinct intervenant en amont de l'agrément — mais cela interdit de la rédiger de façon à neutraliser les articles 1862 et 1863 en aval.

Le calendrier type, jour par jour

Voici l'enchaînement d'une opération bien organisée, à partir d'une notification reçue le lundi 7 septembre 2026. Les délais sont ceux de la trame proposée au chapitre 2 ; adaptez-les à votre clause.

Notez le point de bascule : la même notification du 7 septembre déclenche les deux horloges. C'est voulu. Une clause qui prévoirait une préemption d'abord, puis une notification d'agrément séparée, ferait courir les six mois de l'article 1863 à partir d'une date bien plus tardive et rallongerait l'opération d'autant.

Ce calendrier est celui d'une opération sans contestation de prix. Si un bénéficiaire conteste le caractère sérieux du prix notifié, la clause X.7 suspend le délai de préemption pendant l'estimation : un nouveau délai de quinze jours court à compter de la notification du rapport, et le décompte de la gérance suit. En revanche, les six mois de l'article 1863 ne se suspendent pas, eux — c'est précisément pour cela qu'il faut borner dans la clause le délai de remise du rapport.

Si la procédure dérape et que les positions se figent, le sujet cesse d'être technique pour devenir relationnel. Les issues possibles — retrait, rachat négocié, dissolution pour justes motifs — sont passées en revue dans les guides sur la mésentente entre associés de SCI et sur la sortie d'une SCI.

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5. La sanction réelle de la violation de la clause de préemption

Voici la partie où presque tous les modèles de statuts se trompent. Ils écrivent : « Toute cession intervenue en violation de la présente clause sera nulle de plein droit. » Cette phrase est reprise d'un modèle de société par actions simplifiée, où elle est exacte. En société civile, elle ne produit pas l'effet annoncé.

Ce que dit la Cour de cassation

L'arrêt de référence est rendu par la chambre commerciale le 11 mars 2014 (pourvoi n° 13-10.366, publié au Bulletin). Sa formule est nette : « la violation d'une clause de préemption figurant dans les statuts d'une société à responsabilité limitée n'emporte pas par elle-même nullité de la cession de parts conclue entre deux associés ». La cour d'appel, qui avait annulé la cession pour violation du droit de préemption statutaire, est censurée.

La solution est rendue à propos d'une SARL, mais son raisonnement — la violation d'une obligation contractuelle n'emporte pas ipso facto l'anéantissement de l'acte conclu avec un tiers — se transpose sans difficulté à la société civile, qui ne dispose d'aucun texte équivalent à celui des SAS.

Pourquoi la SAS est différente

L'article L227-15 du code de commerce énonce, pour la seule société par actions simplifiée : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. » Ce texte est propre à la SAS. Il n'existe ni en SARL, ni en société civile. C'est exactement pour cela que copier une clause de SAS dans les statuts d'une SCI produit une clause boiteuse : on importe la rédaction sans importer le texte qui lui donnait sa force.

Ce que la réforme des nullités de 2025 ajoute

L'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable depuis le 1^er octobre 2025, a réécrit l'article 1844-10 du code civil. Son dernier alinéa est désormais rédigé ainsi : « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Et l'alinéa précédent précise que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative de droit des sociétés, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général ».

La direction est claire : le législateur a voulu tarir les nullités fondées sur les statuts. Mais soyons précis sur la portée. Une cession de parts n'est pas une « décision sociale » : c'est un contrat conclu entre le cédant et le cessionnaire, auquel la société n'est pas partie. On peut donc discuter du point de savoir si l'article 1844-10 régit directement l'annulation d'une cession, ou si celle-ci reste gouvernée par le droit commun des contrats. Aucune décision publiée n'a tranché ce point à ce jour. Ce qui est certain, en revanche, c'est que rien dans la réforme ne va dans le sens d'une nullité plus facile : la solution de 2014 en sort renforcée, pas fragilisée.

Notez au passage la prescription : l'article 1844-14, réécrit par la même ordonnance, dispose que « les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d'apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue » — soit deux ans au lieu de trois auparavant. Les actions en responsabilité contre le gérant, elles, restent soumises au délai quinquennal de droit commun de l'article 2224 du code civil.

Une autre disposition de l'article 1844-10 mérite d'être connue au moment de rédiger : son deuxième alinéa prévoit que « toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite ». Concrètement, une clause de préemption qui prétendrait neutraliser l'agrément légal de l'article 1861 ou écarter les articles 1862 et 1863 au-delà de ce que permet l'article 1864 ne serait pas seulement inefficace : elle serait réputée non écrite, c'est-à-dire effacée sans qu'aucune action en nullité soit nécessaire.

Ce que le bénéficiaire évincé peut réellement obtenir

La dernière ligne est la plus importante, et personne n'en parle. Le bénéficiaire d'une clause statutaire de préemption qui découvre une cession faite au mépris de la clause n'est pas démuni : il dispose d'une arme bien plus efficace que le procès en nullité fondé sur la clause, qui est le terrain de l'agrément. Puisque l'agrément de l'article 1861 s'impose de plein droit à toute cession à un tiers, une cession qui a contourné la préemption est presque toujours aussi une cession non agréée.

Or la sanction n'est pas la même : le défaut d'agrément est la violation d'une disposition légale impérative, et non d'une simple clause statutaire. La cession encourt donc la nullité — une nullité relative, dont la jurisprudence réserve le bénéfice à la société et aux associés dont le consentement était requis, à l'exclusion des parties à l'acte : ni le cédant ni le cessionnaire ne peuvent s'en prévaloir (Cass. com., 16 octobre 2019, n° 17-18.494, arrêt inédit). L'alinéa 4 de l'article 1844-10 ne fait pas obstacle à cette action, précisément parce qu'elle ne sanctionne pas la violation des statuts. C'est cette configuration qui donne, en pratique, le rapport de force — et non le procès en nullité de la clause de préemption.

L'apport de la publicité des statuts sur la mauvaise foi du tiers

Quand nullité ou substitution supposent que le tiers ait connu la clause, la publicité joue en faveur du bénéficiaire. Les statuts d'une SCI sont déposés au registre du commerce et des sociétés et peuvent être consultés par n'importe qui pour quelques euros. Un acquéreur professionnel — marchand de biens, investisseur, société — qui prétendrait n'avoir jamais consulté les statuts de la société dont il achète les parts se placerait dans une position peu tenable.

Cela dit, deux réserves s'imposent. La connaissance de la clause ne suffit pas : il faut aussi établir que le tiers connaissait l'intention du bénéficiaire de s'en prévaloir, ce qui est une preuve autrement plus difficile. Et l'accessibilité d'un document n'équivaut pas mécaniquement à sa connaissance effective, surtout face à un acquéreur particulier non assisté. La publicité aide ; elle ne dispense pas de prouver.

Ce qu'il faut donc écrire dans la clause

Puisque la nullité ne s'obtient pas d'un claquement de doigts, la clause doit organiser ses propres sanctions, sur le terrain contractuel où elle est efficace :

• Une clause pénale chiffrée, forfaitisant l'indemnité due par le cédant défaillant. Elle évite le débat sans fin sur l'évaluation de la perte de chance, et elle est dissuasive par sa seule existence.
• Une obligation d'information renforcée du cessionnaire, imposant au cédant de lui remettre les statuts et de lui faire signer une reconnaissance de connaissance de la clause. Ce document, s'il existe, transforme la preuve de la mauvaise foi.
• Un rappel exprès que la cession non préemptée demeure soumise à agrément, ce qui articule les deux armes.
• Une suspension des droits : prévoir que tant que la procédure de préemption n'a pas été purgée, aucune inscription de mutation ne peut être portée sur le registre des mouvements de parts. C'est un verrou pratique, souvent plus dissuasif qu'un article entier.

Ce dernier point suppose d'ailleurs un registre des mouvements de parts tenu correctement : sans lui, personne ne sait qui détient quoi au jour de la notification, et toute la mécanique s'écroule dès la première ligne. Nous en proposons un modèle de suivi des parts de SCI.

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6. Le formalisme de la cession de parts en 2026 : ce qui a changé

Un associé qui a préempté croit souvent avoir terminé. Il a exercé son droit dans les délais, la répartition est faite, le prix est convenu : il rédige un acte de cession de deux pages, tout le monde signe, et l'affaire est classée. Depuis le 27 juin 2026, cet acte est nul.

Le nouvel article 1865-1 du code civil

L'article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales a créé un article 1865-1 dans le code civil, dont le I dispose qu'à peine de nullité, la cession de parts sociales ou d'actions d'une personne morale à prépondérance immobilière est constatée par :

Le changement est de nature, pas de degré. L'article 1865 posait — et pose toujours — une condition de preuve et d'opposabilité : « La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 ou, si les statuts le stipulent, par transfert sur les registres de la société. » L'article 1865-1 pose une condition de validité. Un acte sous signature privée « fait maison » entre associés n'est plus imparfait : il est nul.

La prépondérance immobilière s'apprécie au sens du 2° du I de l'article 726 du CGI, auquel l'article 1865-1 renvoie expressément et exclusivement : sont visées les personnes morales dont les droits sociaux ne sont négociés ni sur un marché réglementé d'instruments financiers au sens de l'article L. 421-1 du code monétaire et financier, ni sur un système multilatéral de négociation au sens de l'article L. 424-1 du même code, et dont l'actif est, ou a été au cours de l'année précédant la cession, principalement constitué d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France ou de participations dans des personnes morales elles-mêmes à prépondérance immobilière. Le texte assortit cette définition d'exclusions, notamment au profit de certains organismes de logement social, qui ne concernent pas les SCI familiales. Dans les faits, cela recouvre l'immense majorité des SCI patrimoniales.

Ce que cela change concrètement pour une préemption

Pour votre clause, cela se traduit très concrètement.

Le délai de réalisation, d'abord. Les quatre-vingt-dix jours du bloc 6 doivent absorber le temps de rédaction professionnelle et les diligences de vigilance imposées au rédacteur. Une clause qui impose de signer dans les trente jours de l'exercice de la préemption est devenue irréaliste.

Le coût, ensuite. Il augmente, et la clause doit dire qui le supporte. Faute de stipulation, ce point se négociera au pire moment : quand tout le monde est déjà crispé.

Enfin, un effet auquel personne ne s'attendait. Le rédacteur professionnel devient de fait le garant du respect de la clause. Un notaire ou un avocat à qui l'on demande d'instrumenter une cession sur des parts de SCI vérifiera les statuts et refusera d'instrumenter un acte manifestement conclu au mépris d'une préemption non purgée. La réforme visait la fraude fiscale ; au passage, elle réduit sensiblement le risque de violation des clauses statutaires.

Rappelons enfin la règle particulière de l'article 1861, alinéa 4, qui n'a pas disparu : « Lorsque deux époux sont simultanément membres d'une société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre doivent, pour être valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant. » Elle se cumule désormais avec l'article 1865-1, et l'acte notarié devient la voie de moindre risque dans cette configuration.

Pour l'ensemble de la mécanique de la cession — de la valorisation aux formalités d'enregistrement — reportez-vous à notre guide complet sur la cession de parts de SCI.

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7. Insérer la clause de préemption dans les statuts d'une SCI existante

La plupart de ceux qui lisent cette page n'écrivent pas des statuts : ils en ont déjà, ils viennent de s'apercevoir qu'aucune clause de préemption n'y figure, et ils voudraient en ajouter une. La marche à suivre tient en cinq étapes. Mais tout se joue sur la première question, celle de la majorité.

La majorité requise

Le point de départ est l'article 1836 du code civil : « Les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés. En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci. »

En pratique, on retombe toujours sur l'un de ces trois cas :

La question de l'augmentation des engagements

L'alinéa 2 de l'article 1836 protège l'associé contre l'aggravation unilatérale de sa situation. Une clause de préemption augmente-t-elle les engagements de celui qui vote contre ?

L'analyse dominante répond non : la clause restreint la liberté de céder sans créer d'obligation nouvelle de payer ou d'apporter. L'associé soumis à préemption n'a rien à débourser, il doit seulement offrir ses parts avant de les vendre ailleurs. Une restriction, donc, pas un engagement supplémentaire.

Cela dit, la frontière n'est pas absolue et dépend de la rédaction. Une clause qui obligerait les associés restants à racheter les parts offertes créerait, elle, un engagement financier nouveau et tomberait sous le coup de l'alinéa 2. C'est une raison de plus pour rédiger la préemption comme une faculté et jamais comme une obligation d'achat — ce qui est d'ailleurs la logique du droit des sociétés civiles, où même le refus d'agrément n'oblige personne à racheter.

L'effet sur les cessions en cours

Une clause nouvelle ne s'applique pas rétroactivement à une cession déjà notifiée. Si un associé a régulièrement notifié son projet le 3 septembre et que l'assemblée modifie les statuts le 20 septembre, la cession en cours reste régie par les statuts en vigueur au jour de la notification. Prévoyez donc, dans la résolution, une clause de date d'entrée en vigueur explicite : elle évitera un contentieux de transition.

La procédure, étape par étape

1. Rédiger le projet de clause et la résolution correspondante, en veillant à la cohérence avec la clause d'agrément existante (numérotation, renvois croisés, définitions).
2. Convoquer l'assemblée dans les formes et délais des statuts, en joignant le texte intégral de la clause projetée. Les formalités de convocation et de tenue sont reprises dans le guide sur l'assemblée générale de SCI.
3. Voter à la majorité requise, et faire consigner au procès-verbal le vote de chaque associé — c'est ce document qui prouvera l'unanimité si elle est requise.
4. Mettre à jour les statuts et faire signer la version consolidée.
5. Déposer le procès-verbal et les statuts mis à jour au registre du commerce et des sociétés, via le guichet des formalités des entreprises. Le pas-à-pas complet est dans le guide sur la modification des statuts d'une SCI.

Quand l'unanimité est hors d'atteinte : le pacte

Il arrive qu'un associé refuse. Dans une SCI à quatre où trois veulent la clause et le quatrième — souvent celui qui envisage de sortir — s'y oppose, l'unanimité est morte.

La solution de repli est un pacte de préférence signé entre les trois associés favorables, sur le fondement de l'article 1123 du code civil. Ses limites sont connues : il n'engage pas le quatrième, il n'engagera pas les futurs entrants, et il n'est pas publié. Mais il produit un effet réel entre ses signataires, avec la sanction de l'alinéa 2 — dommages-intérêts, et nullité ou substitution en cas de connaissance par le tiers du pacte et de l'intention du bénéficiaire.

Encore faut-il le rédiger sérieusement. Une durée déterminée, d'abord, les engagements perpétuels étant prohibés par l'article 1210 du code civil. Une procédure de notification aussi précise que celle d'une clause statutaire, ensuite. Et surtout, la stipulation que tout nouvel associé devra y adhérer comme condition de l'agrément que les signataires lui donneront. Ce dernier point est celui qui change tout : il transforme un pacte fermé, qui se vide par le haut, en pacte qui se régénère. Le guide sur le pacte d'associés de SCI va plus loin sur ces mécanismes.

Notez qu'une clause de préemption se combine souvent avec d'autres verrous statutaires que nous traitons ailleurs : clause d'inaliénabilité temporaire des parts, clause d'exclusion d'un associé, ou encadrement du nantissement des parts. Une remarque importante sur le premier point : le plafond de dix ans applicable aux clauses d'inaliénabilité de la SAS relève de l'article L227-13 du code de commerce et ne s'applique pas aux sociétés civiles, où l'on raisonne à partir de l'article 900-1 du code civil pour les biens donnés ou légués et de la prohibition des engagements perpétuels de l'article 1210. Là encore, le réflexe « SAS » induit en erreur.

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8. Cas pratique chiffré : SCI familiale à quatre associés

Rien ne vaut un cas chiffré. Même SCI, même vendeur, même acheteur, même prix affiché — et deux issues diamétralement opposées, selon la seule qualité de la clause.

La situation de départ

Marc veut sortir. Il a trouvé un acheteur, la société MB Invest, à qui il propose ses 250 parts pour 180 000 €. Il notifie son projet le lundi 7 septembre 2026 ; la dernière notification est réceptionnée le jeudi 10 septembre.

Ce que valent réellement les parts

Marc demande 180 000 € pour ses seules parts, contre une valeur estimée de 136 000 €. L'écart de 44 000 € n'est pas anormal en soi — un acquéreur peut avoir des raisons de payer une prime, et rien n'oblige un vendeur à céder à la valeur d'expertise. Mais il peut aussi révéler un prix affiché pour dissuader la préemption. Tout dépend maintenant de ce que dit la clause.

Scénario A : la clause est bien rédigée

Les statuts de la SCI Les Tilleuls comportent la trame du chapitre 2. Le déroulé est le suivant.

Résultat. Répartition finale : Hélène 400 parts (40 %), Sophie 343 parts (34,3 %), Julien 257 parts (25,7 %). L'immeuble reste en famille, Marc est sorti à une valeur objectivée, et le délai total est de trois mois et demi — dont sept semaines d'estimation. Le seul poste discutable est le coût de l'estimation, à répartir selon la clause.

Un détail qui n'en est pas un : la SCI n'a que 25 000 € de trésorerie et doit 60 000 € de comptes courants. Elle ne peut donc pas rembourser Marc sur ses fonds propres. C'est la raison pour laquelle sa créance est cédée aux préempteurs en même temps que les parts, et réglée par eux — ce qui porte leur décaissement réel à 94 952 € pour Sophie et 71 048 € pour Julien. Une clause bien faite dit qui finance quoi ; à défaut, cette question se découvre le jour de la signature, quand il est trop tard pour organiser un échelonnement. Le mécanisme est détaillé dans le guide sur le compte courant d'associé.

Regardez l'effet sur les équilibres : Sophie et Julien montent, Hélène reste à 40 % et perd le confort de sa majorité relative. Une préemption ne fait jamais que déplacer des parts, elle redistribue le pouvoir. À penser avant d'écrire la règle de répartition, pas après — voyez notre guide sur les droits de l'associé minoritaire en SCI.

Scénario B : la clause est mal rédigée

Mêmes faits, mais les statuts comportent la clause suivante, recopiée d'un modèle en ligne :

Deux phrases, cinq trous. Voici ce qui se produit.

• Pas de forme de notification. Marc envoie un courriel groupé le 7 septembre. Sophie soutiendra plus tard ne l'avoir jamais reçu — son fournisseur l'a classé en indésirable. Aucune preuve exploitable.
• Pas de délai. Marc considère qu'après trois semaines de silence, il est libre. Il signe avec MB Invest le 6 octobre. Sophie se manifeste le 19 octobre et prétend préempter.
• Pas de règle de prix. Sophie soutient que la préemption doit s'exercer à la valeur réelle, soit 136 000 €. Marc répond qu'elle doit s'exercer au prix notifié, soit 180 000 €. Rien dans les statuts ne tranche, et l'article 1843-4 est inapplicable parce que la clause ne prévoit pas de valeur indéterminée.
• Pas de règle de préemption partielle. Julien annonce vouloir 60 parts seulement, le montant qu'il peut financer. Faut-il les lui attribuer et laisser Marc avec 190 parts ? La clause ne le dit pas.
• Une sanction inopérante. Sophie assigne en nullité en invoquant la clause. Elle se heurte à l'arrêt du 11 mars 2014 et à l'article 1844-10, dernier alinéa. La nullité n'est pas acquise du seul fait de la violation ; il faudrait démontrer une collusion frauduleuse entre Marc et MB Invest, ce dont elle n'a aucune preuve.

Résultat. Trois ans de procédure. Sophie obtient éventuellement des dommages-intérêts au titre de la perte de chance d'acquérir — une fraction de l'écart entre le prix et la valeur, pas la valeur des parts. MB Invest est associé de la SCI, avec 25 % du capital, un droit d'information permanent sur les comptes et un droit de vote en assemblée. La famille a perdu le contrôle de la composition de son actionnariat.

Sauf sur un point, et il est décisif. Marc n'a jamais notifié régulièrement de demande d'agrément : son courriel groupé ne vaut pas notification au sens de l'article 1861, alinéa 3. Deux conséquences, et elles jouent toutes deux en faveur des associés restants. D'abord, le délai de six mois de l'article 1863 n'a jamais commencé à courir — il part de « la dernière des notifications prévues au troisième alinéa de l'article 1861 » — de sorte qu'aucun agrément ne peut être réputé acquis par l'écoulement du temps. Ensuite, la cession, faite sans l'agrément légalement requis, encourt la nullité relative que la société et les associés dont le consentement était requis peuvent invoquer.

C'est donc sur ce terrain, et non sur celui de la clause de préemption, que Sophie devait assigner. À l'inverse, si Marc avait notifié son projet dans les formes et que les associés s'étaient contentés d'attendre, les six mois auraient couru et l'agrément aurait été réputé acquis : MB Invest serait définitivement dans la place. La leçon est symétrique — la notification régulière protège le cédant, l'absence de notification protège la société.

C'est toute la morale du dossier : dans une SCI, la clause de préemption mal écrite ne protège pas ; c'est l'agrément, correctement exercé dans les délais, qui sauve la situation.

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9. Les 5 erreurs de rédaction d'une clause de préemption

Erreur 1 : copier une clause de SAS

C'est l'erreur mère, celle dont découlent la plupart des autres. Les modèles disponibles en ligne sont majoritairement écrits pour des sociétés par actions simplifiées, où l'article L227-15 du code de commerce frappe de nullité toute cession faite en violation des statuts. Transposée dans une SCI, la même clause promet une sanction qui n'existe pas.

Les marqueurs qui trahissent une clause de SAS mal transposée : le vocabulaire (« actions », « titres », « associé cédant » alterné avec « actionnaire »), la référence à un « comité » ou à un « président », la mention d'un délai de « quinze jours ouvrés » calqué sur les usages du capital-investissement, et bien sûr l'affirmation de nullité de plein droit. Si votre clause présente deux de ces marqueurs, reprenez-la entièrement.

Erreur 2 : oublier les transmissions à titre gratuit et les opérations assimilées

Une clause qui ne vise que « la cession » laisse passer les donations, les apports en société, les fusions d'associés personnes morales, les réalisations de nantissement et les adjudications sur saisie. Ce sont pourtant les voies par lesquelles arrivent, en pratique, les associés que personne n'a choisis.

Le réflexe à prendre : reprendre le tableau du chapitre 2, décider opération par opération si elle est couverte, et l'écrire. Une heure de travail contre plusieurs années de discussion. Les situations concernées font l'objet de guides dédiés : saisie des parts de SCI, associé surendetté, décès d'un associé, SCI et divorce.

Erreur 3 : ne prévoir aucun délai

Une clause sans délai n'est pas une clause souple, c'est une clause inapplicable. Ni le cédant ni les bénéficiaires ne savent où ils en sont, et le juge appréciera après coup ce qu'était le délai raisonnable. Pire : dans une SCI où l'agrément joue en parallèle, l'absence de délai de préemption fait courir les six mois de l'article 1863 pendant que les associés hésitent — et l'agrément peut être réputé acquis avant même que la préemption ait été tranchée.

Le standard : trente jours pour se déclarer, quinze jours pour le décompte, quatre-vingt-dix jours pour réaliser. Adaptez, mais ne laissez aucun de ces trois délais vide.

Erreur 4 : laisser la préemption partielle ouverte

Nous l'avons détaillé au chapitre 2 : le silence de la clause sur ce point permet à un bénéficiaire de prendre une fraction des parts et de laisser le cédant avec un solde invendable. C'est le meilleur moyen de transformer une sortie négociée en blocage durable — et, sans que personne l'ait voulu, un formidable outil d'abus de majorité contre celui qui veut partir. La question de l'abus est traitée à part, dans le guide sur l'abus de majorité et de minorité en SCI.

Écrivez le principe du tout ou rien, et si vous voulez ouvrir le partiel, encadrez-le par un plancher et un droit de renonciation du cédant.

Erreur 5 : croire qu'une clause de préemption dispense d'agrément

Cela paraît évident dit ainsi, et c'est pourtant l'erreur la plus fréquente en pratique. J'ai vu des statuts de SCI comportant une clause de préemption détaillée sur deux pages et aucune clause d'agrément, au motif que « la préemption suffit ». Le résultat est doublement mauvais.

D'une part, l'agrément unanime de l'article 1861 s'applique quand même, de plein droit — la SCI se retrouve donc avec le régime le plus rigide qui soit, sans l'avoir voulu ni organisé. D'autre part, les deux procédures se déclenchent sans coordination, avec deux notifications, deux délais, et un risque élevé que l'un des deux mécanismes soit purgé de travers.

La règle : les deux clauses se rédigent ensemble, avec des renvois croisés, une notification unique et un enchaînement explicite. Une clause de préemption qui ne mentionne pas l'agrément n'a pas été relue.

Un mot pour finir. La clause de préemption n'est pas une assurance tous risques. Elle ne remplace ni une gouvernance claire — voyez nos guides sur le gérant de SCI et sur le droit d'information de l'associé — ni une comptabilité tenue, sans laquelle aucune valorisation sérieuse n'est possible. La meilleure clause du monde ne sert à rien si, le jour où un associé notifie sa sortie, personne n'est capable de produire un bilan à jour. C'est le sujet de notre guide sur la comptabilité d'une SCI.

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10. FAQ — Clause de préemption en SCI