La clause d'inaliénabilité des parts de SCI : durée et validité (2026)

Vous donnez à vos enfants les parts de la SCI qui détient l'immeuble familial, et vous ajoutez la phrase qui vous rassure : « les parts données ne pourront être cédées ». C'est légitime. C'est même fréquent. Et cela peut être parfaitement valable — à condition de savoir que deux mots de l'article 900-1 du code civil décident du sort de toute la clause. Ces deux mots sont temporaires et légitime. S'ils manquent, la clause tombe. S'ils sont là mais que les circonstances changent, un juge peut lever l'interdiction quinze ans plus tard, sans que vous ayez votre mot à dire — et si vous aviez pris la précaution d'écrire que celui qui conteste perd la donation, la loi neutralise expressément cette précaution.

Le sujet est piégeux pour une seconde raison. Une clause d'inaliénabilité peut naître de deux endroits complètement différents : d'un acte de donation ou d'un testament, où elle est encadrée par un texte précis, ou des statuts de la SCI, où aucun texte ne l'encadre. Ces deux clauses portent le même nom, produisent des effets voisins et n'obéissent pas au même régime. Elles n'ont surtout pas la même solidité depuis le 1er octobre 2025 : la réforme des nullités en droit des sociétés a rendu la clause statutaire nettement moins mordante, alors que la clause de donation, elle, a gardé toute sa force. Ce guide sépare les deux terrains, vérifie chaque fondement à la source, et vous dit ce qui se passe vraiment quand quelqu'un passe outre.

Rédigé par Quentin Hagnéré, fondateur de sci-ai.app, et vérifié contre les sources officielles (code civil, code de commerce, CGI, LPF, jurisprudence de la Cour de cassation). Mis à jour le 4 août 2026.

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1. Clause d'inaliénabilité : deux terrains à ne jamais confondre

Quand quelqu'un m'écrit « j'ai mis une clause d'inaliénabilité sur les parts », ma première question est toujours la même : elle est où, cette clause ? Dans l'acte de donation, ou dans les statuts de la SCI ? La réponse change tout : le texte applicable, les conditions de validité, la durée admissible, la personne qui peut agir, et surtout la sanction en cas de violation.

Terrain n° 1 : la clause stipulée dans une libéralité

Ici, le terrain est balisé. Un donateur transmet des parts de SCI, un testateur les lègue, et l'un ou l'autre ajoute une interdiction de céder : on tombe sous le coup de l'article 900-1 du code civil. Son premier alinéa tient en quelques lignes, et il est nettement plus exigeant qu'il n'en a l'air :

Deux alinéas, trois phrases. Ils suffisent à écarter l'essentiel de ce qu'on lit ailleurs sur le sujet.

• Deux conditions cumulatives, pas alternatives. La clause doit être temporaire et justifiée. Une clause de dix ans sans motif exprimé est aussi fragile qu'une clause perpétuelle parfaitement motivée.
• Le texte vise « un bien donné ou légué ». Des parts sociales sont un bien : la clause s'applique donc pleinement à une donation de parts de SCI, y compris à une donation-partage.
• La validité ne met pas la clause à l'abri. Le « même dans ce cas » de la seconde phrase est essentiel : une clause valable reste levable en justice. C'est une soupape que le donateur ne peut pas fermer.

Terrain n° 2 : la clause inscrite dans les statuts de la SCI

Là, silence complet. Aucun article du code civil consacré aux sociétés civiles n'organise l'inaliénabilité des parts. Le législateur a réglé l'agrément (art. 1861), le nantissement (art. 1866 à 1868), le retrait (art. 1869), le décès (art. 1870) — mais rien sur l'interdiction pure et simple de céder.

Et le texte que tout le monde cite pour combler ce vide ne s'applique pas. L'article L227-13 du code de commerce — « Les statuts de la société peuvent prévoir l'inaliénabilité des actions pour une durée n'excédant pas dix ans » — figure au chapitre VII du titre II du livre II du code de commerce, qui est le chapitre de la société par actions simplifiée. Il vise des actions, pas des parts sociales, et il vise la SAS, pas la société civile.

Le tableau de partage

Lisez la ligne « sanction de la violation » deux fois. C'est elle que l'ordonnance du 12 mars 2025 a clarifiée au 1er octobre 2025, et c'est elle qui devrait guider votre choix de support. Nous y revenons au chapitre 5.

Les deux clauses se cumulent très bien

Rien n'interdit — et beaucoup recommande — de faire les deux. Dans un montage familial classique, les statuts posent le cadre général applicable à tous (agrément, préemption, éventuellement une inaliénabilité de démarrage), et chaque acte de donation ajoute une inaliénabilité personnalisée sur les parts qu'il transmet, avec sa propre durée et son propre motif. La clause statutaire structure la société, la clause de donation protège une transmission précise. Elles ne poursuivent pas le même but et n'ont pas la même durée de vie.

Pour situer ce guide dans l'ensemble : l'agrément est traité dans le guide dédié à la clause d'agrément dans les statuts d'une SCI, la transmission elle-même dans le guide sur la donation de parts de SCI, et les engagements extra-statutaires dans celui sur le pacte d'associés en SCI. Ici, on ne parle que de l'inaliénabilité elle-même.

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2. La clause dans une donation de parts : durée et intérêt légitime

Le cas type, en SCI familiale : des parents donnent des parts à leurs enfants et voudraient éviter que l'immeuble acheté en 1998 finisse revendu en 2029 pour financer un projet dont ils ne sauront rien. La clause tient debout sur deux jambes. Regardons-les l'une après l'autre.

Condition n° 1 : le caractère temporaire

« Temporaire » ne veut pas dire « courte ». Cela veut dire qui a un terme. Une durée en années fait l'affaire ; un événement dont la survenance est certaine, même si sa date ne l'est pas, aussi. Voici les rédactions que je croise le plus souvent, classées de la plus sûre à celle qui ne tiendra pas.

Sur la durée chiffrée, une précision honnête s'impose : la loi n'en fixe aucune. Aucun texte ne dit « pas plus de dix ans », « pas plus de vingt ans ». La durée s'apprécie à la lumière du motif : plus la durée est longue, plus l'intérêt sérieux et légitime doit être fort pour la porter. Une inaliénabilité de cinq ans justifiée par la jeunesse du donataire passe sans discussion. Une inaliénabilité de trente ans justifiée par la même jeunesse — alors que le donataire aura cinquante ans à l'échéance — invite le juge à s'interroger.

Ma règle de travail, que je donne comme repère prudent et non comme règle de droit : calez la durée sur l'événement qui fait disparaître le risque que vous voulez couvrir, et écrivez cet événement dans la clause. Si vous protégez un enfant de vingt ans contre lui-même, calez sur ses trente ans. Si vous protégez un usufruit que vous vous êtes réservé, calez sur votre décès. Une durée qui ne correspond à rien de concret est une durée que personne ne saura défendre.

Condition n° 2 : l'intérêt sérieux et légitime

Le second verrou est plus mou en apparence, plus décisif en réalité. La loi ne définit pas l'intérêt sérieux et légitime : c'est le juge qui l'apprécie souverainement, à la date de la libéralité. Voici les motifs qui sont classiquement retenus dans les donations de parts de SCI, avec ce qu'ils supposent d'être écrit pour tenir.

L'articulation avec la réserve d'usufruit

C'est le montage le plus courant : les parents donnent la nue-propriété des parts et gardent l'usufruit. Deux choses méritent d'être dites, et la première va peut-être vous surprendre.

L'inaliénabilité y est en grande partie redondante. Un nu-propriétaire seul ne peut pas vendre la pleine propriété des parts : il lui faut l'usufruitier. Il peut toujours céder sa nue-propriété toute seule, mais qui achète une nue-propriété de parts de SCI familiale, grevée d'une clause d'agrément, sans droit aux revenus et sans date de sortie ? Personne. Le démembrement fait déjà le gros du travail, sans clause. Le mécanisme complet est détaillé dans le guide sur le démembrement de parts de SCI.

La clause garde son utilité sur ce que le démembrement laisse ouvert : la cession de la seule nue-propriété, justement, et l'apport des parts démembrées à une autre structure. Un conseil de rédaction, parce que j'ai vu le débat naître sur ce seul point : écrivez que l'interdiction vise « les droits démembrés comme la pleine propriété reconstituée ». Sans cette précision, un donataire malin soutiendra que sa nue-propriété n'était pas visée.

Le cas particulier de la donation-partage

La donation-partage de parts de SCI est l'outil de référence pour figer les valeurs et éviter le rapport et la réévaluation au décès. On y insère volontiers une clause d'inaliénabilité, et c'est légitime : le donateur veut que le partage qu'il a organisé tienne.

Attention à deux choses, propres à cet acte. Une inaliénabilité stipulée lot par lot, avec des durées différentes selon les enfants, doit être motivée enfant par enfant : sinon, la différence de traitement devient l'argument principal de celui qui est le plus contraint, et il aura raison de s'en servir. Ensuite, et je le répète parce que la confusion revient sans cesse en rendez-vous : la clause d'inaliénabilité n'est pas un bouclier successoral. Elle n'empêche pas une action en réduction si la réserve héréditaire est entamée. Deux registres, deux logiques. Le guide sur la SCI familiale ou la donation directe compare ces deux voies de transmission.

Le sort de la clause au décès du donateur

Question posée à chaque fois, et la réponse dépend uniquement de la rédaction.

• Si la clause est calée sur le décès du donateur, elle s'éteint à ce décès. Les parts redeviennent librement cessibles, sous réserve de l'agrément statutaire qui, lui, survit.
• Si la clause est calée sur une durée fixe, elle survit au donateur et court jusqu'à son terme. Elle produit alors ses effets au profit de la succession, et ce sont les héritiers du donateur qui ont vocation à en réclamer le respect.
• Si la clause ne dit rien du décès, elle survit — mais le motif qui la justifiait a souvent disparu avec le donateur, ce qui ouvre grand la porte à la demande d'autorisation judiciaire de disposer. C'est exactement le scénario du chapitre suivant.

Un arrêt utile ici, et souvent mal résumé : la troisième chambre civile de la Cour de cassation, le 30 janvier 2020 (Cass. 3e civ., n° 18-25.381), était saisie d'un moyen soutenant qu'une promesse synallagmatique de vente conclue sur un bien rendu inaliénable par une donation serait « de nul effet ». Elle a rejeté ce moyen. Elle retient que la promesse n'était affectée d'aucune condition, que les parties ne l'avaient pas dénoncée, que l'obstacle juridique avait seulement empêché jusqu'alors la régularisation, et qu'une fois cet obstacle levé par le décès des donateurs les parties « demeuraient engagées par cette promesse » — au point d'annuler la donation consentie ensuite en fraude des droits de l'acquéreur. Traduction pratique : l'inaliénabilité gèle, elle ne détruit pas nécessairement. Un avant-contrat signé trop tôt n'est pas forcément perdu pour toujours — mais on ne construit pas une stratégie sur cette base, et cet arrêt ne dit rien, en sens inverse, de la nullité d'une cession définitive passée pendant la période d'inaliénabilité.

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3. Faire lever la clause d'inaliénabilité devant le juge (art. 900-1)

C'est la partie que les donateurs découvrent le plus souvent par un courrier d'avocat, dix ou quinze ans après avoir signé. Une clause d'inaliénabilité parfaitement valable n'est pas définitive. Le législateur a prévu sa propre soupape, dans la phrase qui suit immédiatement les conditions de validité — et cette soupape est bien plus large qu'on ne l'imagine.

La voie principale : l'autorisation judiciaire de disposer (art. 900-1)

Elle est écrite dans la seconde phrase du premier alinéa de l'article 900-1, que je remets ici parce qu'elle est le cœur du sujet : « Même dans ce cas, le donataire ou le légataire peut être judiciairement autorisé à disposer du bien si l'intérêt qui avait justifié la clause a disparu ou s'il advient qu'un intérêt plus important l'exige. »

Notez le « ou ». Les deux fondements sont alternatifs : il suffit d'en tenir un.

Cette action est la sortie normale des conflits familiaux. Dans la plupart des dossiers, le donataire ne conteste même pas la validité de la clause : il reconnaît qu'elle était bien motivée en 2010, et il explique pourquoi elle ne l'est plus en 2026. C'est un débat de fait, tranché au vu des pièces : composition du patrimoine, situation personnelle, état de la SCI, projet du demandeur.

Devant quel juge ? Devant le tribunal judiciaire, juridiction de droit commun en matière civile — et rappelons au passage que les litiges concernant une société civile ne relèvent jamais du tribunal de commerce. Les défendeurs naturels sont le donateur s'il est vivant, et ses héritiers s'il est décédé.

L'arme neutralisée : la clause pénale de l'article 900-8

Le réflexe du donateur bien conseillé — ou mal conseillé, selon le point de vue — est d'ajouter : « celui qui contesterait la présente clause ou solliciterait l'autorisation d'aliéner sera déchu de la présente donation ». Cette précaution est inefficace par la volonté expresse du législateur. L'article 900-8 du code civil est net :

« Réputée non écrite » : la clause tombe seule, la donation reste. Le donataire peut donc saisir le juge sans rien risquer sur ce terrain. Si vous voulez dissuader une contestation, la seule voie efficace est de rendre la clause raisonnable : une durée mesurée et un motif crédible dissuadent mille fois mieux qu'une menace que la loi désarme.

L'autre voie, moins praticable : la révision des articles 900-2 à 900-8

On lit souvent que la clause d'inaliénabilité peut être « révisée » sur le fondement des articles 900-2 et suivants. C'est à nuancer, et la nuance est très concrète.

L'article 900-2 ouvre bien une action de révision : « Tout gratifié peut demander que soient révisées en justice les conditions et charges grevant les donations ou legs qu'il a reçus, lorsque, par suite d'un changement de circonstances, l'exécution en est devenue pour lui soit extrêmement difficile, soit sérieusement dommageable. » Et l'article 900-4 donne au juge des pouvoirs étendus, dont celui d'« autoriser l'aliénation de tout ou partie des biens faisant l'objet de la libéralité en ordonnant que le prix en sera employé à des fins en rapport avec la volonté du disposant ».

Mais l'article 900-5 pose une condition de recevabilité qui change tout : « La demande n'est recevable que dix années après la mort du disposant ou, en cas de demandes successives, dix années après le jugement qui a ordonné la précédente révision. La personne gratifiée doit justifier des diligences qu'elle a faites, dans l'intervalle, pour exécuter ses obligations. »

Pour être complet sur la mécanique de révision, puisqu'elle peut servir quand la clause s'accompagne de véritables charges : la demande se forme par voie principale ou par voie reconventionnelle contre l'action en exécution ou en révocation des héritiers, elle est dirigée contre les héritiers du disposant, et le ministère public doit dans tous les cas avoir communication de l'affaire (art. 900-3). Le jugement de révision n'est susceptible de tierce opposition que dans des conditions restreintes et les tiers acquéreurs de bonne foi sont protégés (art. 900-6). Enfin, si l'exécution des conditions ou charges telles qu'elles étaient prévues à l'origine redevient possible, les héritiers peuvent en demander le rétablissement (art. 900-7).

Ce que la judiciarisation coûte vraiment

Soyons lucides une seconde. Une demande d'autorisation de disposer, sur le papier, c'est une requête. Dans la vraie vie, c'est un enfant qui assigne ses frères et sœurs, ou sa mère, ou la succession de son père. Comptez douze à vingt-quatre mois et plusieurs milliers d'euros d'honoraires. Le chèque, on finit par l'oublier ; le Noël suivant, non. Le vrai coût d'une clause d'inaliénabilité mal calibrée n'est pas juridique, il est familial. Les tensions entre associés ont leur guide dédié — la mésentente entre associés de SCI — et l'inaliénabilité y figure en bonne place parmi les déclencheurs.

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4. La clause d'inaliénabilité statutaire : un terrain sans texte

Changement de terrain. La clause qui figure non pas dans une donation mais dans les statuts de la SCI — celle qui dit « les parts sont inaliénables pendant cinq ans à compter de l'immatriculation », typiquement dans une SCI montée à trois entre amis pour acheter un immeuble à crédit — obéit à un régime que le législateur n'a jamais écrit. Je vais donc avancer prudemment, en distinguant ce qui est acquis de ce qui n'est qu'une opinion dominante. Et je vous dirai franchement où s'arrête ma certitude.

Sur quel fondement l'admettre

Le fondement est la liberté contractuelle et la force obligatoire du contrat, aujourd'hui codifiée à l'article 1103 du code civil (l'ancien article 1134, dont le numéro traîne encore dans beaucoup de modèles) : les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. Les statuts d'une société civile sont un contrat entre associés. Rien n'interdit à des associés de convenir qu'ils ne céderont pas leurs parts pendant un temps donné.

La doctrine majoritaire admet donc la clause statutaire d'inaliénabilité en société civile. Elle le fait avec des tempéraments constants, et ces tempéraments sont empruntés — par analogie, faute de mieux — à l'article 900-1 : une durée limitée et un motif légitime. C'est une construction, pas une règle légale. Il faut le dire honnêtement : à ma connaissance, il n'existe pas de jurisprudence de principe de la Cour de cassation qui fixerait, pour les sociétés civiles, un régime de la clause statutaire d'inaliénabilité. Méfiez-vous de tout article qui vous affirmerait le contraire avec une date et un numéro : vérifiez-le à la source avant de vous appuyer dessus.

Pourquoi une clause perpétuelle est intenable

Sur ce point précis, le droit est clair. L'article 1210 du code civil dispose : « Les engagements perpétuels sont prohibés. Chaque contractant peut y mettre fin dans les conditions prévues pour le contrat à durée indéterminée. » Une clause statutaire qui interdirait indéfiniment de céder ses parts enferme l'associé dans un engagement sans terme, ce que ce texte prohibe.

La sanction n'est d'ailleurs pas nécessairement la nullité de la clause : le texte lui-même indique la voie, qui est la faculté de résiliation unilatérale reconnue dans les contrats à durée indéterminée. Traduit en société civile, cela signifie qu'un associé enfermé pourrait faire valoir que son engagement, à défaut de terme, ne l'oblige pas indéfiniment. Le résultat pratique est le même pour celui qui comptait sur la clause : elle ne tient pas.

L'articulation avec le droit de retrait de l'article 1869

Nous arrivons à l'angle mort de la plupart des clauses statutaires d'inaliénabilité. Celui que les modèles de statuts ne mentionnent jamais. L'article 1869 du code civil est ainsi rédigé : « Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice. » Le second alinéa — le texte n'en compte que deux — ajoute : « À moins qu'il ne soit fait application de l'article 1844-9 (3e alinéa), l'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d'accord amiable, conformément à l'article 1843-4. »

Relisez la première phrase et tirez-en la conséquence.

Le retrait n'est pas une cession. L'associé qui se retire ne vend rien à personne : la société lui rembourse la valeur de ses droits sociaux, ses parts étant en principe annulées — la réserve de l'article 1844-9, 3e alinéa, permettant aussi de les attribuer à un ou plusieurs associés. Une clause qui vise « toute cession » ne l'atteint donc pas. Pour l'atteindre, il faudrait viser le retrait nommément — et là, on prétend priver l'associé d'un droit que la loi lui donne, ce qui est un tout autre débat.

Le retrait judiciaire pour justes motifs est le contre-feu naturel de l'inaliénabilité. Réfléchissez comme le fera l'associé prisonnier de la clause, ou plutôt comme le fera son avocat. Pourquoi attaquer une clause, avec le risque de perdre, quand il suffit de demander au juge l'autorisation de se retirer ? Le résultat recherché est le même — sortir avec un chèque — et le débat sur la validité de l'inaliénabilité n'a même pas lieu. La doctrine considère très majoritairement que les statuts ne peuvent pas supprimer purement et simplement cette faculté judiciaire. Les voies de sortie sont détaillées dans le guide sur comment sortir d'une SCI.

Comment l'insérer dans une SCI existante

Étape bâclée dans neuf dossiers sur dix. Insérer une clause d'inaliénabilité dans des statuts déjà en place suppose de respecter l'article 1836 du code civil : « Les statuts ne peuvent être modifiés, à défaut de clause contraire, que par accord unanime des associés. » Si vos statuts prévoient une majorité de modification, c'est elle qui s'applique — mais attention, car le second alinéa du même article ajoute : « En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci. »

Priver un associé du droit de céder ses parts est-il une « augmentation de ses engagements » ? La question se discute : on ne lui demande pas de payer quoi que ce soit, on restreint sa liberté. Le débat existe, et je ne prétendrai pas qu'il est tranché. La conduite prudente est simple : faites signer la modification par tous. Une clause d'inaliénabilité adoptée à la majorité contre l'avis d'un associé qui, précisément, voulait vendre, est une clause qui finira devant un juge. La procédure complète est décrite dans le guide sur la modification des statuts d'une SCI, et le socle statutaire dans celui consacré aux statuts de SCI.

Une bonne pratique complémentaire : quand la clause est insérée à l'occasion de l'entrée d'un nouvel associé, faites-la accepter dans l'acte d'entrée lui-même, en toutes lettres, et pas seulement par renvoi aux statuts. Le sujet est traité dans le guide sur l'entrée d'un nouvel associé dans une SCI.

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5. Céder ses parts malgré la clause : quelle sanction ?

Une clause vaut ce que vaut sa sanction. Sur ce terrain-là, les deux clauses qui portent le même nom depuis le début de ce guide viennent de se séparer pour de bon.

Clause de donation : la nullité de la cession

Lorsque l'inaliénabilité vient d'une libéralité, la cession consentie en violation de la clause encourt la nullité. Cette solution ne repose pas sur un texte qui la prononcerait expressément : elle se déduit de l'article 900-1, qui rend le bien indisponible entre les mains du gratifié tant que la clause produit effet, combiné au droit commun des contrats. C'est la position dominante en doctrine et en pratique notariale, et je la présente comme telle — pas comme une règle de principe posée par un arrêt. Attention aux articles qui adossent cette nullité à l'arrêt du 30 janvier 2020 (3e civ., n° 18-25.381) : cet arrêt a précisément rejeté le moyen qui la soutenait, comme expliqué au chapitre 2.

Cette nullité est analysée par la doctrine dominante comme une nullité relative : la clause protège un intérêt particulier — celui du donateur, du donataire ou de la famille — et non l'intérêt général. Elle ne peut donc être invoquée que par ceux dans l'intérêt desquels elle a été stipulée : le donateur de son vivant, ses héritiers ensuite, et selon les cas le donataire lui-même. Un tiers quelconque à l'opération ne peut pas s'en prévaloir.

À la nullité peuvent s'ajouter, selon la rédaction de l'acte, des dommages-intérêts et le jeu d'une clause pénale — étant entendu qu'une clause pénale visant le seul fait de contester la clause ou de demander l'autorisation d'aliéner est réputée non écrite (art. 900-8), là où une clause pénale sanctionnant la violation effective de l'interdiction ne tombe pas sous ce texte.

Clause statutaire : ce que consolide l'ordonnance du 12 mars 2025

Ici, le droit s'est clarifié. L'ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, applicable depuis le 1er octobre 2025, a réécrit l'article 1844-10 du code civil, dont voici le texte en vigueur :

Le dernier alinéa est celui qui nous intéresse. Céder ses parts au mépris d'une clause statutaire d'inaliénabilité n'est pas, en soi, une cause de nullité de la cession. Le bénéficiaire de la clause conserve une action en responsabilité contractuelle et peut obtenir des dommages-intérêts, éventuellement liquidés par une clause pénale statutaire. Mais il ne récupère pas les parts, et il ne fait pas sortir l'acquéreur.

Deux précisions d'honnêteté, parce qu'on lit beaucoup de choses excessives sur cette réforme. Premièrement, ce n'est pas un renversement. Avant le 1^er octobre 2025, la nullité d'une cession pour violation d'une clause purement statutaire n'était déjà pas acquise : la solution classique était l'allocation de dommages-intérêts, la nullité restant réservée aux cas de fraude ou de collusion avec l'acquéreur. L'ordonnance consolide et généralise une solution déjà dominante, elle ne la crée pas. Deuxièmement, l'article 1844-10 a pour objet propre la nullité de la société et des décisions sociales. Étendre son dernier alinéa à un contrat de cession conclu entre un associé et un tiers est la lecture — large, et à mon sens la bonne — de la doctrine ; à ma connaissance, aucune décision publiée ne l'a encore consacrée. Ne construisez donc pas sur cette base une certitude dans un sens ou dans l'autre.

Le « sauf si la loi en dispose autrement » du même alinéa mérite pour sa part d'être lu de près, car c'est lui qui explique l'asymétrie que l'on constate avec les sociétés commerciales. En SAS, l'article L227-15 du code de commerce dispose que « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle » : c'est le type même de disposition légale contraire que réserve l'article 1844-10. Une clause d'inaliénabilité statutaire n'a donc pas du tout la même force dans une SAS et dans une société civile — raison de plus pour ne jamais transposer les modèles de l'une à l'autre.

Le vrai levier, en réalité : l'agrément et le formalisme

Cette bascule n'est pas la catastrophe qu'on décrit parfois, parce que dans une SCI la cession de parts se heurte à deux autres verrous autrement plus solides.

L'agrément. L'article 1861, alinéa 1, du code civil pose que les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. C'est une règle légale, applicable de plein droit même en l'absence de clause dans les statuts — et une cession consentie sans l'agrément requis encourt la nullité, sur ce fondement propre. Autrement dit : l'associé qui cède au mépris de l'inaliénabilité statutaire aura, dans la quasi-totalité des cas, également cédé sans agrément. Il tombe alors sur le second verrou. Un rappel utile au passage : le second alinéa de l'article 1861 dispose que, sauf dispositions contraires des statuts, les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant ne sont pas soumises à agrément. Dans une SCI familiale, c'est précisément le trou par lequel une cession peut passer, et c'est une raison de plus de traiter le sujet dans les statuts.

Le formalisme de 2026. L'article 1865-1 du code civil, créé par l'article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 et applicable depuis le 27 juin 2026, impose que la cession de parts d'une personne morale à prépondérance immobilière — ce qu'est presque toujours une SCI — soit constatée, à peine de nullité, par acte notarié, par acte d'avocat contresigné, ou par acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable dans les seuls cas où il y est légalement habilité. La prépondérance immobilière s'apprécie principalement au sens de l'article 726 du CGI. Conséquence directe : la cession clandestine sur papier libre entre associés, celle qui contournait discrètement les clauses statutaires, est aujourd'hui nulle par elle-même. Et le professionnel rédacteur, qui lit les statuts avant de signer, ne rédigera pas un acte violant frontalement une clause d'inaliénabilité qu'il a sous les yeux.

La publicité de la clause et la connaissance du tiers

Sur le terrain de la donation, l'opposabilité de la clause à l'acquéreur n'est pas automatique : encore faut-il qu'il ait pu la connaître. Pour un immeuble, la réponse est simple : l'inaliénabilité se publie au service de la publicité foncière et nul ne peut prétendre l'ignorer. Pour des parts sociales, il n'y a pas d'équivalent. La connaissance passe alors par trois canaux, et ils ne se ferment pas tout seuls.

• Les statuts déposés au RCS, si l'inaliénabilité y est reprise — d'où l'intérêt de mentionner dans les statuts qu'une partie des parts est grevée d'une inaliénabilité d'origine libérale, même si le détail figure ailleurs.
• Le registre des mouvements de parts tenu par la gérance, sur lequel on porte utilement une mention marginale « parts grevées d'une clause d'inaliénabilité expirant le … ». Cela ne coûte rien et rend la clause impossible à ignorer.
• L'acte de donation lui-même, que tout rédacteur sérieux réclamera dans les pièces d'origine de propriété du cédant, en particulier depuis que la rédaction de l'acte de cession est réservée à un professionnel.

Un registre des parts tenu à jour n'est pas une coquetterie de juriste : c'est souvent la seule pièce qui prouve, dix ans après, que l'acquéreur savait. Cette traçabilité-là, la plateforme SCI-AI la tient toute seule, mouvement par mouvement, avec les dates.

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6. Ce que la clause d'inaliénabilité ne bloque pas

C'est le chapitre qui déçoit, et c'est celui qu'il faut lire avant de signer. Une clause d'inaliénabilité interdit d'aliéner. Elle n'interdit pas tout le reste — et « tout le reste » couvre plusieurs façons de voir les parts changer de mains.

Le décès : l'illusion la plus coûteuse

Beaucoup de donateurs croient qu'une clause d'inaliénabilité maintient les parts dans la branche familiale jusqu'à la fin des temps. C'est faux. L'article 1870 du code civil dispose que la société n'est pas dissoute par le décès d'un associé mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu'ils doivent être agréés par les associés. Le décès n'est pas une aliénation : la clause ne l'atteint pas.

Prenez la mesure de ce que cela signifie. Si votre fils décède pendant la période d'inaliénabilité, ce sont ses héritiers à lui qui reçoivent les parts. Sa veuve, par exemple. Celle-là même dont vous ne vouliez pas au capital et pour qui, croyiez-vous, vous aviez écrit la clause. La parade n'est pas dans l'inaliénabilité : elle est dans une clause statutaire d'agrément des héritiers, complétée par l'organisation de leur remboursement. L'article 1870-1 précise à cet égard que les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur, valeur déterminée au jour du décès dans les conditions de l'article 1843-4. Ce mécanisme est détaillé dans les guides sur le décès d'un associé de SCI et sur le fait de léguer ses parts de SCI.

Les créanciers : tout dépend de l'origine de la clause

C'est le point où il faut cesser de raisonner en bloc, parce que les deux terrains divergent complètement — et c'est aussi la nuance que l'on trouve le moins souvent écrite.

Une clause purement statutaire ne protège rien. Elle n'est pas une clause d'insaisissabilité et ne le devient pas. Aucun texte ne range parmi les biens insaisissables ceux qu'un simple contrat rend incessibles : l'article L112-2 du code des procédures civiles d'exécution soustrait à la saisie « les biens que la loi rend incessibles » (2°) et « les biens disponibles déclarés insaisissables par le testateur ou le donateur » (4°) — pas ceux que les associés ont décidé entre eux de rendre incessibles. Les parts restent donc dans le patrimoine de leur titulaire et répondent de ses dettes. Si votre enfant associé connaît un divorce coûteux, une caution appelée ou une procédure collective sur son activité professionnelle, la clause des statuts ne l'arrêtera pas : ses créanciers pourront faire saisir les parts et les faire vendre, la vente forcée devant seulement, à peine de nullité, être notifiée un mois à l'avance aux associés et à la société (art. 1868 du code civil). Je le donne pour ce que c'est — un raisonnement de textes, cohérent avec la nature purement contractuelle de la clause : à ma connaissance, la Cour de cassation n'a pas eu à se prononcer sur l'opposabilité d'une clause statutaire d'inaliénabilité au créancier saisissant. Le mécanisme est décrit dans le guide sur la saisie des parts de SCI, et les difficultés personnelles d'un associé dans celui consacré à l'associé surendetté.

Une clause stipulée dans une donation ou un testament, en revanche, gêne réellement le créancier. D'abord parce que le disposant peut aller plus loin que l'inaliénabilité et déclarer les parts insaisissables : le 4° de l'article L112-2 précité les soustrait alors à la saisie, les créanciers postérieurs à l'acte de donation ou à l'ouverture du legs ne pouvant les appréhender qu'avec l'autorisation du juge et pour la portion qu'il détermine. Ensuite et surtout parce que le créancier n'a pas les moyens de faire tomber la clause lui-même. Dans une affaire où le Trésor public, créancier d'une donataire, demandait la mainlevée d'une clause d'inaliénabilité afin de pouvoir engager une saisie immobilière, la Cour de cassation a censuré la décision qui l'avait accueillie, au visa des articles 900-1 et 1166 du code civil : « l'action tendant à être autorisé à disposer d'un bien donné avec clause d'inaliénabilité, qui est prévue par l'article 900-1 du Code civil, est exclusivement attachée à la personne du donataire, de sorte que cette action ne peut être exercée par un créancier agissant par voie oblique à la place de son débiteur » (Cass. 1re civ., 8 mars 2005, n° 03-20.968, publié au bulletin). La porte de sortie que le texte ouvre au gratifié est fermée à ses créanciers.

Reste le nantissement, oublié neuf fois sur dix, et qui concerne cette fois les deux terrains. Les parts de société civile peuvent être données en garantie (art. 1866). Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de parts (art. 1867), et la réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit, à peine de nullité, être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société (art. 1868). Nantir n'est pas aliéner : une clause d'inaliénabilité muette sur ce point ne l'empêche pas. Mais le nantissement débouche, en cas de défaillance, sur une vente forcée qui, elle, transfère les parts. Si vous voulez fermer cette porte, il faut viser le nantissement expressément dans la clause.

L'actif social : la clause ne suit pas l'immeuble

Enfin, le rappel le plus élémentaire et pourtant le plus oublié : une clause d'inaliénabilité sur des parts ne dit rien de l'immeuble. La SCI peut parfaitement vendre le bien, avec l'accord requis par ses statuts, alors même que les parts sont inaliénables. Les associés se retrouvent alors avec des parts incessibles dans une société qui ne détient plus que des liquidités — situation absurde, mais parfaitement possible. Si votre objectif réel est que l'immeuble reste dans la famille, l'inaliénabilité des parts est le mauvais outil : il faut travailler la majorité requise pour vendre l'actif dans les statuts, ce que traite le guide sur la vente d'un immeuble détenu en SCI.

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7. Les alternatives souvent préférables

À ce stade, la vraie question n'est plus « comment bien rédiger ma clause d'inaliénabilité ». Elle est : en avez-vous besoin ? Dans une bonne moitié des dossiers qui arrivent chez nous, la réponse est non — l'objectif poursuivi est atteignable autrement, avec moins de risque juridique et souvent moins de tension familiale. Passons ces outils en revue.

Pourquoi le démembrement fait souvent le même travail

S'il ne fallait retenir qu'une phrase de ce guide, ce serait celle que je répète le plus souvent en rendez-vous : donner la nue-propriété en gardant l'usufruit produit à peu près le même blocage qu'une inaliénabilité, sans dépendre d'une clause qu'un juge peut lever, et avec en prime un effet fiscal bien réel.

Le raisonnement est simple. Le nu-propriétaire ne peut pas vendre la pleine propriété sans l'usufruitier : blocage juridique. Sa nue-propriété seule est cessible en théorie, mais invendable en pratique, sur un marché qui n'existe pas et avec une clause d'agrément par-dessus : blocage économique. Et l'usufruitier encaisse les revenus courants et garde, selon la rédaction des statuts, l'essentiel du pouvoir de décision : le donateur reste aux commandes. Trois verrous. Aucun ne dépend de l'idée qu'un magistrat se fera, dans quinze ans, d'un « intérêt sérieux et légitime » écrit par quelqu'un qui n'est plus là pour l'expliquer.

À quoi s'ajoute ce que l'inaliénabilité n'apporte pas : l'assiette des droits de donation est réduite à la valeur de la nue-propriété, déterminée selon le barème légal de l'article 669, I du CGI en fonction de l'âge de l'usufruitier (60 % de la pleine propriété entre 61 et 70 ans, 70 % entre 71 et 80 ans). Les deux dispositifs à comparer sont détaillés dans les guides sur le démembrement de parts de SCI et sur la donation temporaire d'usufruit.

Le pacte d'associés, quand les statuts ne peuvent pas bouger

Quand l'unanimité statutaire est hors d'atteinte — un associé refuse, ou l'on ne veut pas exposer l'engagement au RCS — le pacte d'associés est la solution de repli. Un engagement de conservation à durée déterminée y trouve naturellement sa place, aux côtés de la préemption et des promesses croisées. Il n'engage que ses signataires, il ne rend pas la cession nulle, mais il permet d'assortir l'engagement d'une pénalité contractuelle librement négociée. Le sujet est traité en détail dans le guide sur le pacte d'associés en SCI.

Le mandat à effet posthume, pour l'après

Si votre inquiétude porte sur ce qui se passera après votre décès — des héritiers jeunes, un actif technique, une gérance à assurer — l'inaliénabilité est un mauvais outil : elle bloque la cession, elle n'organise pas la gestion. Le mandat à effet posthume, lui, désigne à l'avance qui administrera les parts, et pour combien de temps. Voyez le guide dédié au mandat à effet posthume en SCI.

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8. Fiscalité : valorisation des parts, abattements, abus de droit

L'inaliénabilité fait-elle baisser la valeur des parts données ?

Question posée à chaque rendez-vous de transmission, et j'y réponds toujours avec prudence. Point de départ : la base des droits de mutation à titre gratuit, c'est la valeur vénale réelle des parts au jour de la donation : l'article 666 du CGI assied les droits proportionnels d'enregistrement sur les valeurs, et cette valeur fait l'objet d'une déclaration détaillée et estimative des parties, placée sous le contrôle de l'administration — qui peut la rectifier lorsqu'elle lui paraît inférieure à la valeur vénale réelle (art. L17 du LPF).

Dans la pratique de l'évaluation des parts de sociétés non cotées, plusieurs facteurs sont retenus pour minorer la valeur mathématique de l'actif net réévalué : l'absence de marché organisé, le caractère minoritaire de la participation, les clauses statutaires qui restreignent la cession — agrément, préemption, et le cas échéant inaliénabilité. Ces décotes sont pratiquées et parfois admises. Mais je vous demande de retenir trois choses.

Les abattements de donation restent le vrai levier

L'effet fiscal massif d'une transmission de parts de SCI ne vient pas de la clause d'inaliénabilité, mais des abattements. Rappel des règles applicables en 2026.

Retenez la dernière ligne du tableau : la clause d'inaliénabilité est un outil civil, pas fiscal. Elle sécurise une intention de transmission. Elle ne fait pas baisser la note. Le calcul complet d'une transmission de parts est repris dans le guide sur la donation de parts de SCI, et l'usage de la SCI comme outil familial dans celui consacré à la SCI familiale.

L'attention de l'administration sur les montages de façade

Terminons par un avertissement. Additionnez : le donateur donne les parts, garde l'usufruit, verrouille la cession par une inaliénabilité de trente ans, se réserve la gérance à vie et continue d'encaisser la totalité des loyers. Qu'a-t-il donné, exactement ? La question n'est pas de moi, elle est celle que posera le vérificateur. Et il a deux procédures pour la poser.

• L'abus de droit de l'article L64 du LPF, qui vise les actes fictifs et ceux qui, recherchant le bénéfice d'une application littérale des textes à l'encontre des objectifs de leurs auteurs, n'ont pu être inspirés par aucun autre motif que celui d'éluder ou d'atténuer l'impôt.
• L'abus de droit à but principalement fiscal de l'article L64 A du LPF, issu de l'article 109 de la loi n° 2018-1317 du 28 décembre 2018, applicable aux actes passés ou réalisés à compter du 1^er janvier 2020 et aux rectifications notifiées à compter du 1^er janvier 2021. Le seuil est ici le but principalement fiscal, et non plus exclusivement fiscal.

Le rempart est toujours le même : une SCI qui a une vie réelle. Assemblées tenues, comptes approuvés, revenus effectivement répartis, décisions prises collectivement. Une clause d'inaliénabilité stipulée dans une société qui ne tient jamais d'assemblée est un signal, pas une protection. Les critères sont détaillés dans le guide sur l'abus de droit en SCI, et la formalisation de la vie sociale dans celui sur l'assemblée générale de SCI.

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9. Trames de clause commentées : donation et statuts

Ce qui suit est une grille de relecture, pas un modèle à recopier. La rédaction définitive dépend de votre situation et doit être établie par le professionnel qui rédigera l'acte — notaire pour la donation, notaire ou avocat pour les statuts. Prenez ces trames comme un point de comparaison avec ce que vous avez déjà sous les yeux.

Version donation : la clause insérée dans l'acte notarié

Ce qui se joue derrière chaque bloc.

• Le premier bloc énumère les opérations. « Cédées » seul laisse dehors la donation, l'apport et le nantissement. On les vise nommément, et on vise aussi la nue-propriété, sans quoi le donataire pourra soutenir que seule la pleine propriété est concernée.
• Le second bloc double le terme. Un terme événementiel (le décès) plus un terme calendaire de sécurité : si le donateur vit très longtemps, la clause ne devient pas pour autant une prison. C'est exactement l'argument qui sauve une clause devant un juge.
• Le troisième bloc est le plus important, et c'est celui qu'on bâcle. Trois motifs concrets, datés, vérifiables. Pas « pour protéger le patrimoine familial », formule creuse que n'importe quel avocat démontera.
• Le quatrième bloc est votre soupape. Il évite d'avoir à passer par un juge le jour où vous-même voudrez autoriser une cession entre vos enfants.
• Le cinquième bloc rend la clause opposable en fait. Un registre à jour vaut mieux qu'une clause enfouie dans un acte que personne ne relira.

Version statuts : la clause insérée dans les statuts de la SCI

Les cinq choix de rédaction qui font tenir cette clause.

• Une durée chiffrée et un point de départ daté. Sans terme, la clause bute sur l'article 1210. Le point de départ doit être objectif : une date, pas un événement flou.
• Un motif écrit, même si aucun texte ne l'impose ici. C'est ce qui distingue une restriction proportionnée d'une entrave arbitraire. Le motif « stabilité de l'actionnariat pendant le remboursement du prêt » est solide parce qu'il est daté, mesurable, et qu'il s'éteint naturellement.
• Des exceptions explicites. Écrire noir sur blanc que le décès et le retrait judiciaire échappent à la clause n'est pas un aveu de faiblesse : c'est ce qui empêche un juge de considérer que la clause prétend faire ce qu'elle n'a pas le droit de faire, et de la censurer en entier.
• Une sanction indemnitaire, pas une nullité. Depuis le 1^er octobre 2025, écrire « la cession sera nulle » est un vœu pieux : l'article 1844-10, dernier alinéa, dit l'inverse. Une clause pénale chiffrée, en revanche, produit un effet réel.
• Le renvoi exprès à l'agrément. Beaucoup de rédacteurs croient que l'inaliénabilité absorbe l'agrément. Elle ne l'absorbe pas : l'agrément de l'article 1861 s'applique de plein droit, avant comme après la période d'inaliénabilité.

Une dernière précision de procédure. Depuis le 27 juin 2026, toute cession de parts d'une SCI à prépondérance immobilière doit être constatée par acte notarié, par acte d'avocat contresigné ou, dans les seuls cas où il y est légalement habilité, par acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable, à peine de nullité (art. 1865-1 du code civil). La donation, elle, relève d'un texte distinct et plus ancien : l'article 931 du code civil, qui impose l'acte notarié pour tous les actes portant donation entre vifs. Dans les deux cas, un professionnel lira vos statuts. Ils ont donc intérêt à être lisibles. Le rachat des parts par la société elle-même, lui, appelle une prudence particulière : le texte de 2026 ne le vise pas expressément et l'extension n'est pas tranchée, ce qui conduit à recommander l'acte notarié ou d'avocat par précaution. Le mécanisme est décrit dans le guide sur le rachat de parts par la SCI.

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10. Cas pratique chiffré : la SCI Les Tilleuls, quinze ans après

Assez de théorie. Un dossier, des chiffres, quinze ans d'écart entre la signature et le jour où la clause devient un problème. Les noms sont changés, la mécanique ne l'est pas.

Le point de départ, en 2011

La clause retenue en 2011 : « les parts données ne pourront être cédées, apportées ni nanties jusqu'au décès du donateur, en raison de l'usufruit qu'il se réserve et du jeune âge des donataires. »

Le calcul fiscal, à l'époque. Monsieur B. ayant 61 ans, il relève de la tranche « moins de soixante et onze ans » du barème de l'article 669, I du CGI : l'usufruit vaut 40 % et la nue-propriété 60 % de la pleine propriété. Les 900 parts représentent 90 % de l'actif net réévalué, soit 378 000 € en pleine propriété, donc 226 800 € en nue-propriété, soit 113 400 € par enfant. En 2011, l'abattement en ligne directe de l'article 779, I du CGI s'élevait encore à 159 325 € — il n'a été ramené à 100 000 € que par l'article 5 de la loi de finances rectificative du 16 août 2012. Il absorbait donc la totalité : droits de donation dus : 0 €.

Le même calcul aujourd'hui. Avec l'abattement de 100 000 € en vigueur, les 113 400 € reçus par chaque enfant laisseraient une base taxable de 13 400 €, soit environ 1 000 € de droits par enfant au barème de l'article 777 du CGI (5 % jusqu'à 8 072 €, 10 % de 8 072 à 12 109 €, 15 % de 12 109 à 15 932 €). L'ordre de grandeur ne change pas : ce sont le démembrement et l'abattement qui font l'économie. La clause d'inaliénabilité, elle, n'a joué aucun rôle dans ce résultat — je le souligne, parce que beaucoup s'imaginent le contraire.

Ce qui se passe en 2026

Quinze ans plus tard, la situation a changé. Monsieur B. a 76 ans, il est toujours vivant, toujours usufruitier, toujours gérant. L'immeuble vaut désormais 780 000 €, l'emprunt est soldé. L'aîné, aujourd'hui 42 ans, divorce et doit verser une prestation compensatoire de 90 000 €. Ses parts de SCI en nue-propriété représentent l'essentiel de son patrimoine. Il veut les vendre — à son frère, ou à un tiers.

Il ne peut pas. La clause court jusqu'au décès de son père, qui se porte très bien. Trois portes de sortie, et elles ne se valent pas du tout.

Ce que ce cas enseigne. La clause a parfaitement rempli sa fonction pendant quinze ans : aucun des enfants n'a vendu, l'immeuble est resté dans la famille, le père a gardé la main. Puis un événement de vie que personne n'avait anticipé l'a transformée en problème. Et c'est la clause de levée conventionnelle — cinq lignes, écrites par prudence en 2011 — qui fait toute la différence entre un rendez-vous chez le notaire et deux ans de procédure entre frères.

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11. Les 5 erreurs qui rendent la clause d'inaliénabilité inutile

Erreur 1 — La clause sans durée

« Les parts données sont inaliénables. » Point. C'est la rédaction la plus fréquente et c'est la plus mauvaise. Dans une donation, elle contredit frontalement l'exigence de l'article 900-1 : la clause tombe et, en principe, la donation subsiste, l'article 900 du code civil réputant non écrites les conditions contraires à la loi. Une réserve importante toutefois, souvent oubliée, et qui n'est pas dans le texte mais dans une jurisprudence constante : lorsque l'inaliénabilité a été la cause impulsive et déterminante de la libéralité — le donateur n'a donné que parce qu'il croyait bloquer la revente —, c'est la donation tout entière qui peut être annulée. Dans des statuts, elle bute sur la prohibition des engagements perpétuels de l'article 1210. Dans les deux cas, celui qui comptait sur la clause découvre le jour du conflit qu'il n'a rien. Correctif : un terme, toujours, et de préférence double — un événement et une date butoir.

Erreur 2 — La clause sans motif

Une durée impeccable ne sauve pas une clause dont personne ne sait pourquoi elle existe. L'intérêt sérieux et légitime est apprécié en fait par le juge, à la date de la libéralité, et c'est celui qui défend la clause qui doit l'établir — souvent vingt ans après, quand le donateur est mort. Correctif : trois à cinq lignes de motivation concrète dans l'acte, avec des éléments datés et vérifiables : âge du donataire, origine familiale du bien, réserve d'usufruit, charge garantie.

Erreur 3 — Transposer les dix ans de la SAS

L'article L227-13 du code de commerce plafonne l'inaliénabilité à dix ans pour les actions de SAS. Il ne concerne ni les parts sociales, ni les sociétés civiles. Le viser dans des statuts de SCI est un marqueur de modèle recopié, et cela n'apporte aucune sécurité juridique. Correctif : fixez votre durée en fonction du motif que vous avez écrit. Si vous retenez dix ans, retenez-les pour une raison qui vous est propre, pas parce qu'un texte étranger le dit.

Erreur 4 — Croire que la clause survit à toute succession

Le décès n'est pas une aliénation. Si le donataire meurt pendant la période d'inaliénabilité, l'article 1870 du code civil s'applique : la société continue avec ses héritiers, sauf clause statutaire d'agrément. La clause d'inaliénabilité ne maintient pas les parts dans la branche familiale du donateur — elle empêche seulement une vente volontaire. Correctif : traitez le décès par une clause d'agrément des héritiers dans les statuts, en organisant leur remboursement, et non par une inaliénabilité.

Erreur 5 — Oublier qu'un juge peut la lever

C'est l'erreur de perspective la plus coûteuse, parce qu'elle conduit à surinvestir dans un outil qui n'offre pas la sécurité qu'on lui prête. Même parfaitement valable, la clause peut tomber sur décision de justice si l'intérêt qui la justifiait a disparu ou si un intérêt plus important l'exige, et la clause pénale destinée à dissuader la contestation est réputée non écrite (art. 900-8). Correctif : considérez l'inaliénabilité comme un frein temporaire, pas comme un verrou, et adossez-la à des outils qui, eux, produisent un effet structurel : démembrement, agrément, répartition des pouvoirs.

Cet article est informatif et ne remplace pas un conseil personnalisé. La rédaction d'une clause d'inaliénabilité, dans une donation comme dans des statuts, engage votre patrimoine sur plusieurs décennies : faites-la établir par le notaire ou l'avocat qui rédigera l'acte, au vu de votre situation réelle.

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12. FAQ sur la clause d'inaliénabilité des parts de SCI