Cession de parts de SCI : agrément, droits d'enregistrement et plus-value en 2026

Vous cédez vos parts de SCI — à un proche, à un investisseur — et un notaire vous a dit « 5 % de droits, plus la plus-value ». La phrase est juste, mais elle cache trois pièges qui font dérailler un dossier sur deux. D'abord l'agrément des associés, et 6 mois de blocage possibles. Ensuite le compte courant facturé à 5 % au lieu de 125 €. Enfin une plus-value à 36,2 % en IR ou 31,4 % en IS. Ce guide sci-ai.app vous montre quoi vérifier avant de signer.

Ce qui change pour vous en 2026. Si votre SCI est à l'IR, rien ne bouge : 36,2 % sur la plus-value, droits à 5 %, abattements pour durée de détention intacts. Si elle est à l'IS, la facture monte à 31,4 % de prélèvement forfaitaire unique (PFU). Les prélèvements sociaux y passent à 18,6 %, sous l'effet de la loi de financement de la Sécurité sociale (LFSS) 2026. Le piège est de calendrier : cette hausse frappe la plus-value de cession de parts dès l'imposition des revenus 2025, si bien qu'une cession signée en 2025 est déjà à 31,4 %. Nouveauté civile enfin : depuis le 27 juin 2026, l'acte de cession doit être notarié, contresigné par avocat ou rédigé par un expert-comptable habilité (art. 1865-1 C. civ.). Et dans les deux cas, l'abattement de 23 000 € qu'on vous citera ne s'applique pas en SCI patrimoniale — c'est l'erreur de cabinet la plus fréquente.

Ce guide couvre tout ce qu'il faut comprendre avant de signer : la procédure d'agrément (article 1861 du Code civil), la valorisation par actif net réévalué avec les trois décotes admises, le sort du compte courant d'associé. Puis le calcul des droits d'enregistrement et de la plus-value en IR ou en IS, le comparatif cession-donation pour un descendant, les cas particuliers (conjoint, divorce, succession) et les erreurs qui font tomber un dossier. Rédigé par Quentin Hagnéré, fondateur de sci-ai.app, vérifié contre le BOFiP au 03/10/2026 et la loi de finances 2026. Pour comprendre quand le régime IS vaut mieux que l'IR avant cession, voyez notre guide SCI IS ou IR : le comparatif complet.

---

1. À quoi ressemble la procédure de cession de parts de SCI ?

Une SCI n'est pas une SARL. Ses parts ne se vendent pas en deux clics. Pour protéger l'intuitu personae — cette idée que les associés se choisissent — le Code civil a verrouillé le processus en cinq étapes.

Le premier réflexe avant de chercher un acheteur : relire vos statuts. Ils peuvent prévoir un agrément allégé, une priorité de rachat au profit des autres associés, ou des modalités d'évaluation. Si les statuts ne disent rien, le droit commun s'applique — et il est restrictif.

Les cinq étapes types d'une cession à un tiers

1. Négociation et signature d'une promesse (ou d'un protocole sous condition suspensive d'agrément). Le cédant et l'acquéreur fixent le prix, les modalités, le sort du CCA.
2. Notification du projet à la SCI et à chaque associé par lettre recommandée avec AR (article 1861 du Code civil), mentionnant l'identité de l'acquéreur, le prix et le nombre de parts cédées.
3. Agrément ou refus dans les conditions des statuts (généralement à l'unanimité). À défaut de réponse dans 6 mois, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus, les associés ou la SCI doivent racheter les parts à un prix fixé d'accord parties ou par expert (art. 1843-4 C. civ.).
4. Signature de l'acte de cession, dans l'une des trois formes de l'article 1865-1 du Code civil, mentionnant explicitement la procédure d'agrément accomplie et le prix.
5. Enregistrement au SIE dans le mois (art. 635 CGI), paiement des droits de 5 %, puis dépôt au greffe via le guichet unique INPI pour l'opposabilité aux tiers.

Concrètement : comptez deux à trois mois entre la négociation et la signature finale dans un dossier classique sans difficultés d'agrément. Six à huit mois si vous tombez sur un associé qui refuse et déclenche la procédure d'expertise. Et plus d'un an dans les dossiers de divorce ou de succession avec mésentente.

La procédure n'est pas optionnelle. La sanction d'une cession sans agrément valable est radicale : nullité totale, posée par l'article 1861 alinéa 4 du Code civil et confirmée par la jurisprudence constante depuis Cass. 3e civ. 6 décembre 2000 (n° 99-11.332, publié). Seules la société et les associés peuvent demander l'annulation, mais l'acte est attaquable même si l'acquéreur était de bonne foi. Comprendre exactement qui doit consentir, dans quel délai et selon quelles modalités est donc la première vraie question opérationnelle. C'est ce que pose, en trois principes, l'article 1861 du Code civil.

---

2. L'agrément des associés : qui doit dire oui (et dans quels délais) ?

L'article 1861 du Code civil est le texte central. Lisez-le une fois et tout s'éclaire. Voici les trois règles à retenir.

Première règle — l'unanimité par défaut. Sauf clause statutaire contraire, les parts ne peuvent être cédées qu'avec l'accord de tous les associés. C'est la règle la plus restrictive du droit des sociétés français. Pas la majorité, pas même la double majorité — l'unanimité. Un seul associé sur dix qui refuse, et la cession à un tiers est bloquée.

Deuxième règle — les statuts peuvent assouplir. Ils peuvent prévoir un agrément à la majorité simple, à la majorité qualifiée, par le seul gérant, ou même dispenser totalement d'agrément les cessions entre associés ou au conjoint. Avant toute cession, ouvrez vos statuts et cherchez la clause d'agrément. Si vous ne la trouvez pas, c'est l'unanimité.

Troisième règle — une seule exception légale. L'article 1861 alinéa 2 dispense d'agrément, sauf clause statutaire contraire, les cessions consenties par un associé à ses ascendants ou à ses descendants. Les statuts peuvent étendre cette dispense aux cessions entre associés et au conjoint, mais l'inverse n'est pas vrai : les statuts ne peuvent pas exiger l'agrément des descendants si la clause est silencieuse.

Le mécanisme de notification

Le projet de cession doit être notifié par le cédant, par tout moyen permettant d'apporter la preuve de la réception. En pratique, on utilise la lettre recommandée avec AR à chaque associé et à la SCI elle-même (à l'attention du gérant). La notification doit contenir l'identité précise du cessionnaire, le nombre de parts cédées et le prix.

Prenez un cas concret. Vous notifiez votre projet le 1er février 2027 ; personne ne répond. L'agrément est juridiquement acquis le 1er août 2027 et vous pouvez signer l'acte avec votre acquéreur sans crainte. Sauf qu'en pratique, mieux vaut décrocher un accord exprès — un courrier signé par chaque associé. Le silence de six mois ne se prouve qu'a posteriori, en cas de contentieux.

Jurisprudence — Cass. 3e civ., 4 juillet 2024, n° 23-10.534 : l'exigence d'un écrit pour la cession (article 1865 du Code civil) n'est pas une condition de validité de la cession elle-même. Le contrat se forme par l'échange des consentements ; les règles communes de preuve s'appliquent. Un commencement de preuve par écrit, complété par le comportement des parties, peut suffire à établir l'existence d'une cession orale. Cet arrêt est antérieur à l'article 1865-1 du Code civil, qui ajoute depuis le 27 juin 2026 une exigence de forme sanctionnée par la nullité (voir la section 10). Ne signez jamais une cession « sur la confiance ».

L'agrément accompli, reste à fixer le prix. C'est là que se joue la majorité des contentieux familiaux et fiscaux. Trop bas, vous risquez la requalification en donation déguisée. Trop haut, vous payez plus de droits d'enregistrement et plus de plus-value. La méthode existe — encore faut-il la connaître.

---

3. Comment évaluer le prix des parts ? La méthode ANR avec décotes

Question plus piégeuse qu'elle n'en a l'air. Le prix des parts est libre — c'est le principe contractuel — mais l'administration peut le remettre en cause s'il est manifestement dérisoire ou abusivement élevé. La sanction : redressement sur la base d'une valeur reconstituée, plus intérêts de retard, plus pénalité de 40 % en cas de manquement délibéré (art. 1729 CGI). Voire 80 % en cas d'abus de droit, c'est-à-dire de montage à but exclusivement fiscal (art. L. 64 LPF).

Pour une SCI patrimoniale, une seule méthode s'impose vraiment : l'actif net réévalué.

L'actif net réévalué (ANR), méthode principale

Le calcul est simple en apparence. On part de la valeur vénale de l'immeuble — celle qu'il aurait sur le marché au jour de la cession, déterminée par expertise ou par référence à des transactions comparables. On retranche les dettes de la SCI : capital restant dû du prêt bancaire, fournisseurs impayés, impôts à payer, comptes courants d'associés à rembourser. On ajoute la trésorerie disponible. Le résultat est divisé par le nombre total de parts.

Jurisprudence — Cass. com. 9 février 2022, n° 19-22.861 : la Cour valide officiellement la méthode pondérée (valeur de productivité + valeur patrimoniale + actif net) et la décote de 15 % pour caractère commercial d'un bail. C'est la première fois que la Cour de cassation fixe explicitement un taux. Décote complémentaire de 20 % validée par CA Montpellier 7 novembre 2023 (n° 23/01048) cumulant clause d'agrément 10 % et occupation par usufruitiers 10 %.

Concrètement : chaque part vaut 350 €. Cédez la moitié des 1 000 parts, la valeur brute ressort à 175 000 €.

Les trois décotes admises par la jurisprudence

L'ANR brut n'est qu'un point de départ. La doctrine fiscale (BOFiP BOI-PAT-IFI-20-30-20, mis à jour le 5 juin 2024) et la jurisprudence civile et commerciale admettent trois décotes successives sur cette valeur brute.

Décote d'illiquidité (10 à 20 % sur l'ANR brut). Les parts de SCI ne se vendent pas du jour au lendemain comme une action cotée. Il faut trouver un acheteur, obtenir l'agrément, signer. Cette difficulté justifie une décote d'illiquidité, généralement de 10 à 20 % selon la liquidité réelle (taille du marché, attractivité du bien, taille de la SCI). Position admise par le BOFiP BOI-PAT-IFI-20-30-20 et validée par Cass. com. 9 février 2022 (n° 19-22.861) qui a retenu 15 % dans un cas comparable.

Décote de minorité (10 à 15 % sur l'ANR brut). Détenir 30 % des parts ne donne pas les mêmes droits que d'en détenir 60 %. Un minoritaire ne bloque pas une AG ordinaire à 50 %, et ne décide ni de la vente du bien ni de la distribution. Cette infériorité économique justifie une décote, applicable lorsque le paquet cédé reste minoritaire après la cession. CA Montpellier 7 novembre 2023 (n° 23/01048) a validé 20 % cumulés (10 % agrément + 10 % occupation).

Décote pour fiscalité latente en SCI à l'IS (5 à 10 % de l'ANR). Si la SCI est à l'IS et détient un bien à forte plus-value latente, le cessionnaire qui achète les parts hérite indirectement de la facture d'IS qui frappera la SCI le jour où elle revendra l'immeuble. Calcul rigoureux : (valeur vénale du bien − valeur nette comptable) × 25 % d'IS, actualisé à la durée probable de détention. En pratique, les cabinets retiennent un forfait de 7 % de l'ANR comme dans le cas Stéphane ci-dessous.

Cas pratique — Julien & Anne, couple cadres à Paris, cession à un tiers

Le contexte : Julien (47 ans, directeur financier) et Anne (44 ans, médecin libérale) détiennent ensemble 60 % d'une SCI patrimoniale à l'IR (ANR brut 700 000 €) qu'ils ont créée avec deux amis en 2014. Ils déménagent à Bruxelles et décident de vendre leur paquet à un investisseur tiers qui souhaite intégrer la SCI. Les statuts ne prévoient rien de particulier ; l'agrément à l'unanimité est requis.

Le calcul du prix :

• ANR brut total : 700 000 €
• Quote-part de Julien & Anne (60 %) : 420 000 €
• Décote d'illiquidité 15 % : − 63 000 €
• Pas de décote de minorité (ils cèdent un bloc majoritaire au cessionnaire)
• Pas de décote fiscalité latente (SCI IR, pas d'IS sur la PV de la SCI)
• Prix de cession retenu : 357 000 € (510 € par part sur 700 parts cédées)

Le risque s'ils avaient cédé à 250 000 € : écart de 107 000 € avec la valeur reconstituée. L'administration aurait pu requalifier en donation déguisée à l'investisseur ou redresser sur la base de la valeur vénale, plus pénalité 40 % minimum (art. 1729 CGI). Coût d'un redressement : 5 350 € de droits (107 000 € × 5 %), plus 2 140 € de pénalité à 40 %, soit 7 490 € pour avoir voulu en économiser 5 350. Mauvais arbitrage.

Une fois le prix fixé, reste à gérer un point que la moitié des actes oublient : le compte courant d'associé. Il a sa propre vie, son propre régime, et sa propre facture.

---

4. Le sort du compte courant d'associé : le piège ignoré par 9 dossiers sur 10

Lisez attentivement vos actes de cession passés ou ceux qu'on vous propose. Sur dix dossiers que je relis chaque mois pour des clients, neuf oublient ou traitent mal le compte courant d'associé. Le problème : la cession des parts n'emporte PAS automatiquement transfert du CCA. Ce sont deux opérations juridiques et fiscales distinctes, qui doivent être traitées séparément dans l'acte.

Pourquoi le CCA est juridiquement distinct des parts

Le compte courant d'associé est une créance personnelle de l'associé contre la SCI. Quand vous avez avancé 80 000 € à votre SCI pour qu'elle achète l'immeuble, vous n'avez pas augmenté le capital — vous avez prêté à la société. Cette créance est inscrite au passif du bilan en compte 455, et la SCI vous la doit. Elle n'a aucun lien avec vos parts sociales, inscrites au capital.

Jurisprudence — Cass. com. 11 janvier 2017, n° 15-14.064 et Cass. 1ère civ. 27 septembre 2023, n° 22-15.146 : la cession de parts n'emporte jamais cession automatique du compte courant d'associé. Sans clause expresse dans l'acte, le cédant reste créancier de la société et conserve le droit d'en exiger le remboursement. Le cessionnaire ne peut pas être condamné à rembourser le CCA à la place de la SCI. Conséquence pratique : la clause sur le sort du CCA est indispensable dans tout acte de cession sérieux.

Quand vous cédez vos parts, vous transférez la propriété de la fraction du capital. Mais votre créance contre la SCI reste à vous, sauf si vous la cédez expressément dans l'acte. Notre guide complet sur le compte courant d'associé en SCI détaille le fonctionnement et la fiscalité du CCA en dehors de la cession.

Trois montages pour gérer le CCA à la cession

Option 1 — Remboursement préalable par la SCI au cédant. Si la SCI a la trésorerie, elle rembourse le CCA au cédant avant la signature de l'acte. Avantage : simplicité juridique et fiscale (pas de droits sur le remboursement, qui est juste la restitution d'un prêt). Inconvénient : la SCI doit avoir la liquidité, ce qui est rare quand le CCA dépasse quelques milliers d'euros.

Option 2 — Cession concomitante du CCA au cessionnaire. Dans le même acte que la cession des parts, le cédant cède aussi sa créance de CCA au cessionnaire, qui devient à son tour créancier de la SCI. Cette cession de créance est régie par les articles 1321 à 1324 du Code civil (écrit à peine de nullité, art. 1322 ; opposabilité au débiteur par notification, art. 1324) et soumise au droit fixe des actes innomés : 125 € (art. 680 CGI), pas au taux de 5 %. Il faut isoler ce poste dans l'acte, sous une clause distincte intitulée « cession de créance de compte courant d'associé », avec le montant nominal cédé et les éventuels intérêts courus.

Option 3 — Maintien du CCA chez le cédant. Le cédant conserve sa créance contre la SCI et sort de la société uniquement en tant qu'associé. La SCI lui doit toujours le solde du CCA, qui sera remboursé selon un échéancier négocié (en général, par étalement sur 2 à 5 ans). Solution utile quand la SCI n'a pas de trésorerie immédiate et que le cessionnaire ne veut pas racheter la créance.

L'erreur classique et son coût

L'erreur typique : intégrer le CCA dans le prix global des parts. Vous vendez vos parts 230 000 € en disant « ça inclut mes 80 000 € de CCA ». L'administration regarde l'acte, voit un prix unique de 230 000 € pour des parts, et applique 5 % sur l'ensemble. Vous payez 11 500 € de droits, alors que vous auriez dû payer 5 % × 150 000 € (parts) + 125 € (créance), soit 7 625 € au total.

Le coût exact de l'erreur : 3 875 € sur 80 000 € de CCA mal qualifié (80 000 € × 5 % − 125 €). Sur une cession à 230 000 €, c'est 1,7 % du prix perdu pour un détail rédactionnel. La règle d'or : isolez toujours le CCA dans une clause séparée de l'acte, et faites-le enregistrer comme cession de créance distincte.

BOFiP — BOI-ENR-DMTOM-40-10-20 : la doctrine administrative confirme que la cession d'une créance de compte courant d'associé est soumise au droit fixe de l'article 680 CGI (125 €), à la condition expresse qu'elle soit identifiée comme telle dans l'acte. À défaut d'identification, l'administration peut requalifier l'ensemble en cession de droits sociaux et appliquer le taux de 5 %. La précision rédactionnelle de l'acte est donc déterminante.

La mention obligatoire de la loi de finances pour 2024

Le III, B, 3° de l'article 726 du CGI ajoute une mention à faire figurer dans l'acte. Elle porte sur les dettes que la société a contractées auprès du cédant et que le cessionnaire a acquittées, ou s'engage à acquitter, directement ou indirectement, avec leur montant le cas échéant. C'est votre compte courant d'associé qui est visé.

Lisez bien ce que ce texte fait, et ce qu'il ne fait pas. C'est une obligation de mention, destinée à donner à l'administration de quoi contrôler le prix. Ce n'est pas une réintégration d'assiette : l'assiette des 5 % reste la valeur nette des parts, et le passif social s'en déduit, emprunt bancaire comme compte courant d'associé (art. 726, II). L'assiette dérogatoire propre aux sociétés à prépondérance immobilière, qui limitait cette déduction, a été supprimée fin 2014. Vous la trouverez encore citée en ligne : elle n'est plus le droit applicable.

Le CCA bien traité, on entre dans la facture proprement dite : les droits d'enregistrement à 5 %. Là encore, un piège attend ceux qui lisent trop vite l'article 726 du CGI.

---

5. Les droits d'enregistrement : 5 % et un abattement de 23 000 € piégeux

L'article 726 du Code général des impôts est le texte de référence. Il prévoit trois taux distincts selon le type de société et la nature de son actif. La nuance compte, car une lecture rapide fait perdre plusieurs milliers d'euros.

Le piège de l'abattement de 23 000 €

Beaucoup de guides en ligne mentionnent l'abattement de 23 000 € comme s'il s'appliquait à toutes les cessions de parts. C'est faux. L'article 726 I 1° bis A du CGI réserve cet abattement aux parts sociales soumises au taux de 3 % — c'est-à-dire aux SARL, EURL et SAS non à prépondérance immobilière. Les SCI patrimoniales relèvent du taux de 5 % de l'article 726 I 2°, qui ne prévoit aucun abattement.

La logique fiscale : une SCI dont l'actif est composé pour plus de 50 % de sa valeur réelle par des immeubles, appréciée au cours de l'année précédant la cession, est qualifiée de personne morale à prépondérance immobilière (PMPI). Sa cession de parts est assimilée fiscalement à une cession d'immeuble — ce qui justifie le taux à 5 % et l'absence d'abattement. Une SCI qui détiendrait majoritairement des valeurs mobilières (cas rare) sortirait de cette catégorie et passerait au taux de 3 %.

Jurisprudence — CE 8e-3e ch. 29 septembre 2023, n° 469788 : seuls les immeubles affectés aux moyens permanents d'exploitation sont exclus du ratio de prépondérance immobilière. Les immeubles loués à des tiers — qui sont l'objet même de l'activité d'une SCI patrimoniale — entrent au numérateur. Une SCI qui loue ses biens reste donc à prépondérance immobilière, et la cession de ses parts reste à 5 %.

Cas pratique — Stéphane, président SAS, cession de 30 % de parts SCI à l'IS

Le contexte : Stéphane (52 ans, président d'une SAS lyonnaise dans le secteur tech) détient 100 % d'une SCI à l'IS qu'il a constituée en 2019 pour porter le local de bureaux de son entreprise. Une levée de fonds le pousse à céder 30 % des parts de la SCI à l'un de ses investisseurs, qui devient ainsi propriétaire indirect d'une fraction du local. ANR brut de la SCI : 1 200 000 €.

Le calcul du prix et des droits :

• ANR brut : 1 200 000 €
• Quote-part 30 % : 360 000 €
• Décote d'illiquidité 15 % : − 54 000 €
• Décote de minorité 10 % (paquet < 50 %) : − 36 000 €
• Décote fiscalité latente IS (forfait 7 %) : − 25 200 €
• Prix de cession : 244 800 €
• Droits d'enregistrement 5 % (sans abattement, SCI patrimoniale) : 12 240 € à la charge du cessionnaire

Concrètement : sans la décote de fiscalité latente IS, le prix aurait été 270 000 € et les droits 13 500 €. La maîtrise des décotes économise 1 260 € de droits sur cet exemple. Sur un dossier à 800 000 €, l'écart peut atteindre 4 000 à 6 000 €.

Les droits payés au SIE, reste la question qui inquiète le plus le cédant : combien va coûter ma plus-value ? La réponse change radicalement selon le régime fiscal de la SCI.

---

6. Quelle plus-value en SCI à l'IR ? Le régime de l'article 150 UB CGI

Si votre SCI est restée au régime de droit commun — l'impôt sur le revenu — la cession de vos parts relève d'un régime spécifique : celui des plus-values immobilières des particuliers, et non celui des plus-values sur valeurs mobilières. L'article 150 UB du CGI le prévoit explicitement pour les sociétés à prépondérance immobilière relevant des articles 8 à 8 ter (régime IR translucide).

Le calcul de la plus-value brute

Plus-value brute = prix de cession − prix d'acquisition des parts − frais d'acquisition (notaire, droits d'enregistrement payés lors de l'achat). Si vous avez créé la SCI et libéré les parts à leur valeur nominale, le prix d'acquisition est le montant de votre apport initial au capital. Si vous avez racheté les parts d'un associé sortant, c'est ce que vous avez payé à l'époque.

Attention : les frais d'acquisition supportés lors de l'achat des parts sont déductibles pour leur montant réel justifié uniquement : le forfait de 7,5 % de l'article 150 VB du CGI est réservé aux cessions directes d'immeubles et ne s'applique pas aux cessions de parts. Les apports en compte courant ne sont pas des frais d'acquisition de parts — ils restent une créance personnelle.

Les abattements pour durée de détention

C'est le cadeau du régime IR. Plus vous gardez vos parts longtemps, moins vous payez. Le barème de l'article 150 VC du CGI prévoit deux échelles distinctes : une pour l'impôt sur le revenu, une pour les prélèvements sociaux.

Les taux applicables en 2026

Sur la plus-value nette d'abattements, deux prélèvements se cumulent : 19 % d'impôt sur le revenu (taux forfaitaire de l'art. 200 B CGI) et 17,2 % de prélèvements sociaux. Point essentiel pour 2026 : les PS restent à 17,2 % sur les plus-values immobilières, malgré la hausse à 18,6 % introduite par la LFSS 2026 (loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025). Cette hausse ne concerne que les revenus mobiliers et les plus-values mobilières — les cessions de parts SCI IR relèvent du régime immobilier et échappent donc à la majoration.

Total marginal théorique : 36,2 %. À quoi s'ajoute une surtaxe progressive de 2 à 6 % si la plus-value imposable, après abattements pour durée de détention, dépasse 50 000 € (article 1609 nonies G du CGI). Elle vise aussi les cessions de parts de société à prépondérance immobilière, ou SPI (BOFiP BOI-RFPI-TPVIE-20). C'est la PV imposable IR qui sert d'assiette, pas la PV brute.

Le barème exact, souvent oublié : 2 % de 50 001 à 100 000 €, 3 % de 100 001 à 150 000 €, 4 % de 150 001 à 200 000 €, 5 % de 200 001 à 250 000 €, 6 % au-delà de 250 000 €. La surtaxe frappe l'intégralité de la plus-value imposable dès qu'on franchit le seuil de 50 000 €, avec un mécanisme de lissage à l'entrée de chaque tranche (art. 1609 nonies G II CGI).

Cas pratique — Karim, expatrié à Singapour, cession à son frère après 12 ans

Le contexte : Karim (42 ans, finance à Singapour) détient 50 % d'une SCI familiale créée en 2014 avec son frère pour acquérir un immeuble locatif à Marseille (300 000 € à l'époque, dont 50 000 € d'apport et 250 000 € de prêt). En 2026, il décide de céder sa moitié à son frère, devenu seul gérant et porteur du projet. La SCI est restée à l'IR. Valeur vénale actuelle de l'immeuble : 480 000 €. Prêt résiduel : 110 000 €.

Le calcul de la plus-value :

• ANR brut : 480 000 € − 110 000 € = 370 000 €
• Quote-part Karim 50 % : 185 000 €
• Décote illiquidité 10 % (cession intra-familiale, marché restreint) : − 18 500 €
• Prix de cession : 166 500 €
• Prix d'acquisition des parts (apport initial 25 000 €, frais réels justifiés uniquement) : 25 000 €
• Plus-value brute : 166 500 € − 25 000 € = 141 500 €

Application des abattements (12 ans de détention) :

• Abattement IR : 7 années pleines × 6 % = 42 %, soit − 59 430 €
• Plus-value imposable IR : 82 070 €
• IR à 19 % : 15 593 €
• Abattement PS : 7 années pleines × 1,65 % = 11,55 %, soit − 16 343 €
• Plus-value imposable PS : 125 157 €
• PS à 17,2 % : 21 527 €
• Surtaxe (PV > 50 000 €) à 2 % sur 82 070 € : 1 641 €
• Total impôt cédant : 38 761 €

Le résultat : sur une plus-value brute de 141 500 €, Karim paie 38 761 € d'impôt, soit un taux effectif de 27,4 % — bien moins que le 36,2 % brut grâce à l'abattement de 12 ans de détention. Sa quote-part nette après impôt : 166 500 € − 38 761 € = 127 739 €. Côté frère cessionnaire : il paie en plus 5 % de droits d'enregistrement sur 166 500 €, soit 8 325 €. Coût fiscal global de l'opération : 47 086 €, soit 28 % du prix de cession.

Déclaration obligatoire : le cédant doit déposer le formulaire 2048-M (CERFA n° 12358) au SIE dans le mois suivant la cession, accompagné du paiement. La plus-value est ensuite reportée sur la déclaration de revenus 2042-C de l'année (case 3VZ). En cas d'expatriation, des règles particulières s'appliquent — la plupart des conventions fiscales attribuent l'imposition à la France, lieu de situation de l'immeuble.

Si la SCI a opté pour l'IS, oubliez tout ce qui précède. Vous changez de monde fiscal — et la facture aussi.

---

7. Quelle plus-value en SCI à l'IS ? Le PFU à 31,4 %

Bascule complète de régime à l'IS. Vos parts ne sont plus considérées comme des « droits dans une société à prépondérance immobilière relevant des articles 8 à 8 ter » — elles deviennent des valeurs mobilières au sens de l'article 150-0 A du CGI. Vous quittez le régime des plus-values immobilières pour entrer dans celui des plus-values mobilières.

Le PFU à 31,4 % et son piège de calendrier

Depuis 2018, les plus-values sur cession de titres sont imposées au prélèvement forfaitaire unique (PFU) : 12,8 % d'impôt sur le revenu, plus les prélèvements sociaux. La LFSS 2026 (loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025) a porté ces derniers de 17,2 % à 18,6 %, en augmentant la CSG de 9,2 % à 10,6 %. Le PFU applicable à votre cession est donc de 31,4 %.

Et ne vous trompez pas d'année. Le II de l'article 12 de cette loi fixe deux dates, pas une. Les revenus précomptés à la source — dividendes de SCI à l'IS, intérêts de compte courant — ne passent à 18,6 % que pour les sommes versées à compter du 1er janvier 2026 (art. L136-7 du code de la sécurité sociale). Votre plus-value de cession de parts, elle, n'est pas précomptée : c'est un revenu du patrimoine recouvré par voie de rôle, qui relève de l'article L136-6. Pour cette catégorie, la hausse joue dès l'imposition des revenus de l'année 2025.

Autrement dit, une cession de parts de SCI à l'IS signée en 2025 est déjà taxée à 31,4 %, et non à 30 %. La lecture inverse traîne partout : elle coûte 1,4 point, soit 420 € sur une plus-value de 30 000 €. Le régime IR, lui, reste à 17,2 % : voir la section 6.

Vous pouvez opter pour l'imposition au barème progressif de l'IR (article 200 A 2° CGI), s'il y a intérêt. Cette option est globale, annuelle et irrévocable — elle s'applique à tous les revenus mobiliers du foyer fiscal. Pour une plus-value isolée d'un foyer dont la tranche marginale d'imposition (TMI) est de 30 % ou 41 %, le PFU reste presque toujours plus avantageux.

Pas d'abattement durée de détention (ou presque)

Le régime mobilier ne récompense pas la durée de détention. Plus de barème 6-21 ans, plus d'exonération à 22 ans. Vous payez 31,4 % que vous gardiez vos parts 3 ans ou 30 ans.

Une seule exception, et elle se referme : les abattements de l'article 150-0 D 1 ter du CGI restent applicables si les parts ont été acquises avant le 1er janvier 2018 ET si vous optez pour le barème progressif. Le barème prévoit alors un abattement de 50 % pour une détention de 2 à 8 ans, et 65 % au-delà de 8 ans. Pour les parts acquises depuis 2018, soit la grande majorité, aucun abattement.

Cas pratique — Sophie, héritière de parts SCI IS, cession à l'un de ses cousins

Le contexte : Sophie (38 ans, graphiste freelance) hérite en 2024 de 40 % des parts d'une SCI à l'IS détenue par sa mère. La SCI avait été constituée en 2019 et avait opté pour l'IS dès sa création. À la succession, les parts de Sophie ont été valorisées 220 000 €. En 2026, l'un de ses cousins, qui détient lui-même 30 % de la SCI, lui propose de racheter sa quote-part pour 250 000 €.

Le calcul de la plus-value mobilière :

• Prix de cession : 250 000 €
• Prix d'acquisition (valeur déclarée à la succession 2024) : 220 000 €
• Plus-value brute : 30 000 €
• Pas d'abattement durée de détention (parts acquises en 2024, après 2018, et Sophie reste sur le PFU par défaut)
• Plus-value imposable : 30 000 €
• IR au PFU 12,8 % : 3 840 €
• Prélèvements sociaux 18,6 % : 5 580 €
• Total impôt cédant : 9 420 € (taux effectif 31,4 %)

Au bilan : Sophie nette 240 580 € sur sa cession à 250 000 €. Le cousin cessionnaire paie en plus 5 % de droits d'enregistrement, soit 12 500 €, sur la valeur des parts. La plus-value latente sur l'immeuble n'est pas imposée à la cession des parts : elle reste dans la SCI et sera taxée à l'IS le jour où la société revendra le bien. D'où la décote de fiscalité latente de la section 3.

Déclaration obligatoire : en régime IS, le cédant déclare la plus-value sur le formulaire 2074 (CERFA n° 11905), à joindre à la déclaration de revenus 2042 de l'année. La banque ou le teneur de compte ne préremplit jamais cette plus-value (les parts de SCI ne sont pas inscrites en compte-titres) — c'est au cédant de la calculer et de la déclarer. Erreur fréquente : oublier la déclaration en pensant que le notaire ou l'expert-comptable s'en occupe.

Reste un cas particulier où la fiscalité s'efface : la transmission à un descendant. Là, le calcul change radicalement, et la cession devient souvent un mauvais réflexe.

---

8. Cession ou donation : que choisir pour transmettre à un descendant ?

Beaucoup de parents pensent d'instinct à vendre leurs parts à leurs enfants. C'est presque toujours une erreur fiscale. La donation gagne sur trois fronts : abattement de 100 000 € par parent et par enfant, purge de la plus-value latente, et zéro droit d'enregistrement à 5 %.

L'abattement de 100 000 € tous les 15 ans

L'article 779 I du CGI permet à chaque parent de donner 100 000 € à chaque enfant en franchise totale de droits de donation, abattement renouvelable tous les 15 ans. Un couple avec deux enfants peut donc transmettre 4 × 100 000 € = 400 000 € sans payer un centime, et recommencer en 2041. Sur deux générations de donations échelonnées, c'est 800 000 € qui passent en franchise totale.

Au-delà de l'abattement, le barème progressif des droits de donation en ligne directe (article 777 CGI) reste modéré sur les premières tranches. Le tarif s'étage ainsi : 5 % jusqu'à 8 072 €, 10 % jusqu'à 12 109 €, 15 % jusqu'à 15 932 €, 20 % jusqu'à 552 324 €, 30 % jusqu'à 902 838 €, 40 % jusqu'à 1 805 677 €, puis 45 % au-delà. Comparez avec la cession : 5 % de droits d'enregistrement plus 36,2 % de plus-value en SCI IR. La donation reste plus avantageuse dans la plupart des cas.

La purge de la plus-value latente

Avantage stratégique majeur de la donation : le donataire reçoit les parts à la valeur déclarée à la donation, qui devient son nouveau prix d'acquisition. Si vos parts valent aujourd'hui 200 000 € après avoir été acquises 80 000 €, vous portez une plus-value latente de 120 000 €. La donation à votre enfant à la valeur de 200 000 € « purge » cette plus-value : si l'enfant revend les parts demain pour 200 000 €, sa plus-value est nulle.

En cession, la même opération se paie deux fois : votre enfant acquitte 5 % de droits sur 200 000 €, soit 10 000 €, et vous êtes taxé sur les 120 000 € de plus-value. En donation, et jusqu'à 100 000 € par parent et par enfant, c'est 0 €. Le rapport reste favorable bien au-delà de l'abattement.

Cas pratique — Bernard et Claudine, transmettre à leurs deux enfants

Le contexte : Bernard (68 ans, retraité cadre) et Claudine (65 ans, retraitée cadre supérieure) détiennent à parts égales une SCI patrimoniale à l'IR créée en 2008. ANR brut actuel : 600 000 € (immeuble parisien 580 000 € − prêt résiduel 0 € + trésorerie 20 000 €). Prix d'acquisition initial des parts : 80 000 € chacun. Ils veulent transmettre la SCI à leurs deux enfants, Marie et Thomas, en parts égales (25 % chacun aux enfants, les parents conservant 50 % à deux).

Scénario A — Cession à 50 % de la valeur

• Prix de cession : 50 % de 600 000 € = 300 000 €
• Plus-value brute Bernard et Claudine : 300 000 € − 80 000 € = 220 000 €
• Abattements 18 ans de détention : IR 78 %, PS 21,45 %
• Plus-value IR : 220 000 × 22 % = 48 400 €, à 19 % = 9 196 €
• Plus-value PS : 220 000 × 78,55 % = 172 810 €, à 17,2 % = 29 723 €
• Pas de surtaxe (PV imposable IR de 48 400 € sous le seuil de 50 000 € de l'art. 1609 nonies G CGI)
• Sous-total impôt cédants : 38 919 €
• Droits d'enregistrement à la charge des enfants : 300 000 × 5 % = 15 000 €
• Coût fiscal total cession : 53 919 €

Scénario B — Donation des mêmes 50 %

• Valeur déclarée : 300 000 €
• Quote-part de chaque enfant : 150 000 €
• Abattement par parent et par enfant : 100 000 €
• Chaque enfant reçoit 75 000 € de chaque parent (150 000 € / 2). Inférieur à l'abattement de 100 000 € → droits de donation = 0
• Coût fiscal de la donation : 0 € (hors frais notaire ~ 2 500-4 500 €)
• Plus-value purgée : les enfants reprennent les parts à 300 000 €. Si revente future à ce prix, plus-value nulle.
• Coût fiscal total donation : 0 € (vs 53 919 € en cession)

Verdict : la donation économise 53 919 € de fiscalité, et purge en prime la plus-value latente. La cession ne se justifie que si Bernard et Claudine ont besoin de liquidités : financer un nouveau projet, soulager leur trésorerie de retraite. Dans ce cas, la vente directe du bien par la SCI est souvent plus simple que la cession de parts. Notre guide complet sur la donation de parts de SCI détaille les montages avancés (donation avec réserve d'usufruit, démembrement, donation-partage).

Reste les cas où la donation n'est ni possible ni opportune : céder à un conjoint, à un associé tiers, après un divorce ou à la suite d'un décès. Chacune de ces situations obéit à ses propres règles.

---

9. Cession au conjoint, entre associés, après divorce : les cas particuliers

Le droit civil et le droit fiscal traitent différemment selon la qualité du cessionnaire. Quatre situations méritent attention.

Cession entre associés

Hors clause statutaire dispensatrice, l'agrément reste requis à l'unanimité. Beaucoup de SCI familiales le sous-estiment : votre frère qui rachète vos parts a besoin de l'accord de tous les autres associés. Fiscalement, la cession suit le régime de droit commun (5 % de droits, plus-value selon IR ou IS).

Cas particulier : le rachat des parts du cédant par la SCI elle-même (réduction de capital), une alternative parfois utilisée quand aucun associé ne veut ou ne peut racheter. Depuis 2015, les sommes attribuées à l'associé au titre du rachat de ses parts relèvent du seul régime des plus-values (art. 112, 6° et 150-0 A du CGI), et non d'une distribution. L'application de l'article 1865-1 à ce rachat n'est pas tranchée : faites rédiger l'acte par un notaire ou un avocat.

Cession au conjoint

La dispense d'agrément au profit du conjoint n'existe que si les statuts la prévoient expressément. Fiscalement, la cession entre époux est une cession ordinaire : 5 % de droits, plus-value applicable, et aucune neutralité entre époux, contrairement aux donations.

Cas particulier : la cession au conjoint dans le cadre d'un partage de communauté lors d'un divorce. Elle relève alors du régime du partage (article 746 CGI), avec un droit de partage de 1,1 % sur l'actif net partagé, et non du droit de cession à 5 %. Économie substantielle, mais sous condition que la cession soit effectivement intégrée au partage et formalisée dans une convention de divorce par consentement mutuel ou un jugement.

Cession à un ascendant ou descendant

L'article 1861 al. 2 du Code civil dispense d'agrément, sauf clause statutaire contraire. C'est la situation la plus simple : pas d'agrément à obtenir, pas de notification à organiser. Fiscalement, la cession reste à 5 % de droits et à la plus-value applicable, mais la donation est presque toujours préférable (voir section 8). Si la cession est tout de même retenue, attention au risque de requalification en donation déguisée si le prix est sensiblement inférieur à la valeur réelle.

Succession et décès d'un associé

L'article 1870 du Code civil dispose que la SCI n'est pas dissoute par le décès d'un associé : les parts sont transmises aux héritiers selon le régime successoral, sauf clause statutaire d'agrément des héritiers. Si les statuts prévoient un agrément, les héritiers doivent l'obtenir comme tout cessionnaire. Sinon, ils deviennent associés de plein droit.

Fiscalement, ce n'est pas une cession mais une succession : barème de l'article 777 CGI, après l'abattement de 100 000 € par parent et par enfant (article 779). Les héritiers reprennent les parts à leur valeur déclarée, ce qui purge la plus-value latente jusqu'à cette valeur. S'ils se les cèdent ensuite entre eux pour rééquilibrer le partage, ils repassent en cession ordinaire.

Une fois le cas particulier identifié, reste la question de la forme : faut-il passer chez le notaire ?

---

10. Faut-il un notaire ? La forme de l'acte depuis l'article 1865-1

Réponse courte : pas nécessairement le notaire, mais plus jamais un acte sous seing privé ordinaire. C'est le changement de l'année, et la plupart des modèles qui circulent ne l'ont pas intégré.

L'article 1865-1 du Code civil, en vigueur depuis le 27 juin 2026

L'article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 a inséré un article 1865-1 dans le Code civil. Le texte vise les personnes morales à prépondérance immobilière au sens du 2° du I de l'article 726 du CGI, la définition même qui commande les 5 %. La cession de leurs parts doit être constatée, à peine de nullité, par l'un de ces trois actes :

• un acte notarié ;
• un acte contresigné par avocat (article 1374 du Code civil) ;
• un acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable, dans les seuls cas où il y est légalement habilité.

Une SCI patrimoniale coche la prépondérance immobilière par construction. Ses parts entrent donc dans le champ, y compris entre associés, y compris au profit de votre propre holding, y compris pour la seule nue-propriété. L'article 1865 exige un écrit ; l'article 1865-1 lui ajoute une forme. Et le verrou est double : l'article 635-0 A du CGI subordonne l'enregistrement à la production de l'un de ces actes. Le formulaire 2759-SD, réservé aux cessions non constatées par acte, n'est plus une option pour des parts de SCI.

La sanction est la nullité, que la doctrine majoritaire tient pour absolue — le texte, lui, ne la qualifie pas. Le délai de cinq ans ne court pas de la date de l'acte : pour chacun de ceux qui peuvent agir, il part du jour où il a connu les faits.

Le champ exact, lui, reste discuté. Le texte dit « la cession », sans préciser « à titre onéreux », et il n'existe ni jurisprudence, ni BOFiP, ni circulaire. La doctrine parue depuis juillet 2026 y range volontiers l'apport de parts à une holding, l'échange et le rachat par la société ; aucune source publiée ne les en exclut. L'arbitrage est vite fait : quelques centaines d'euros de formalisme contre l'anéantissement de l'opération.

Ce que coûte chaque forme

L'acte contresigné par avocat est la voie la moins chère : comptez 200 à 800 € pour une cession simple. Le notaire facture plutôt 1 à 3 % du prix — sur une cession à 200 000 €, cela fait 2 000 à 6 000 €.

Quelle que soit la forme retenue, l'acte doit contenir l'identification précise des parties, la description des parts cédées (nombre, numéros, capital social), le prix, les modalités de paiement et le sort du compte courant d'associé. Il mentionne aussi l'accomplissement de la procédure d'agrément, avec date de notification et date d'agrément exprès ou réputé. S'y ajoutent la clause d'enregistrement au SIE et la liste des annexes : statuts à jour, dernier bilan, PV de l'AG.

Quand le notaire s'impose malgré tout

Pour une donation de parts, c'est le notaire et lui seul. L'article 931 du Code civil impose l'acte authentique à toute donation entre vifs, et l'article 1865-1 n'ouvre pas cette opération à l'acte d'avocat. Le don manuel de parts, lui, est fermé depuis Cass. com. 11 février 2026 (n° 24-18.103 et 24-19.661, publié au Bulletin).

Le notaire s'impose aussi pour un démembrement de propriété des parts, un partage successoral incluant des parts SCI, ou une opération immobilière connexe. Ajoutez-y les dossiers à risque : valorisation contestable, mésentente entre associés, mineur ou majeur protégé.

Et les autres formalités ?

Trois formalités restent à accomplir après signature. Premièrement, l'enregistrement au SIE dans le mois, avec paiement des 5 % de droits, par téléprocédure sur impots.gouv.fr et sur production de l'acte (art. 635-0 A CGI). Deuxièmement, la mise à jour des statuts et leur signature par tous les associés en AG, puis le dépôt au greffe via le guichet unique INPI (formalité dématérialisée depuis 2023, coût 75 à 200 €). Troisièmement, la publication au journal d'annonces légales si la cession entraîne une modification statutaire publique (changement de gérant, par exemple). Notre guide sur les statuts de SCI détaille la rédaction des clauses utiles pour anticiper ces situations.

Tout est en place, ou presque. Reste la dernière vigilance : les erreurs qui font tomber un dossier de cession après coup.

---

11. Les erreurs qui font tomber un dossier de cession

Voici les sept erreurs que je vois revenir le plus souvent dans les dossiers qui finissent au contentieux ou au redressement.

Erreur n° 1 — Céder sans agrément valable

Vous signez avec un tiers en pensant que tout est bon parce que les autres associés « sont au courant ». Mauvaise idée. L'agrément doit être exprès ou résulter du silence de 6 mois après notification formelle (LRAR). Sans ça, la cession est nulle (article 1861 alinéa 4 du Code civil, jurisprudence constante depuis Cass. 3e civ. 6 décembre 2000 n° 99-11.332). Tout acte de gestion ultérieur du cessionnaire devient contestable, et la SCI peut être désorganisée pendant des années.

Erreur n° 2 — Oublier le compte courant d'associé

Déjà détaillée en section 4 : comptez 3 000 à 5 000 € de droits indus quand le CCA est qualifié à 5 % au lieu de 125 €. Pire encore, si vous vendez vos parts sans réclamer le remboursement de votre CCA, vous restez créancier de la SCI sans plus aucun pouvoir de gestion.

Erreur n° 3 — Fixer un prix dérisoire

Un prix manifestement inférieur à la valeur réelle expose à deux risques. Côté fisc, requalification en donation déguisée (article L. 64 du LPF) : l'administration substitue la valeur réelle au prix déclaré, applique les droits de donation et ajoute une pénalité 40 à 80 % (article 1729 CGI). Côté droit civil, action en lésion ou en révocation par les héritiers réservataires (article 920 C. civ.) si vous avez entamé la réserve héréditaire en sous-évaluant volontairement.

Jurisprudence — Cass. com. 1er juin 2023, n° 21-15.918 : l'action en requalification d'une cession en donation déguisée se prescrit par 5 ans (article 2224 du Code civil). Le point de départ est le jour où le demandeur a connu ou aurait dû connaître les faits permettant la requalification. Un héritier réservataire dispose donc de cinq ans pour agir, sauf dissimulation qui décale ce point de départ.

Erreur n° 4 — Mal qualifier les dépenses comme « frais d'acquisition »

Lors du calcul de la plus-value en SCI IR, vous pouvez majorer le prix d'acquisition des frais réels supportés à l'époque : notaire, droits d'enregistrement. Le forfait de 7,5 % n'est pas ouvert aux cessions de parts, à la différence des cessions directes d'immeubles : seuls les frais réels justifiés majorent le prix d'acquisition. À l'inverse, déclarer des frais surévalués vous expose à un redressement, surtout sans justificatif.

Erreur n° 5 — Confondre les régimes IR et IS lors du calcul

Très visible chez les contribuables qui font leur déclaration seuls. Vous appliquez les abattements pour durée de détention alors que votre SCI est à l'IS (pas d'abattement, sauf cas particuliers). Ou vous oubliez la surtaxe progressive sur les plus-values immobilières supérieures à 50 000 €. Le formulaire 2048-M concerne la SCI IR (régime immobilier), le 2074 concerne la SCI IS (régime mobilier) — ne les inversez pas.

Erreur n° 6 — Rater le délai d'enregistrement

Un mois à compter de la date de l'acte (article 635 CGI). Au-delà, intérêts de retard de 0,20 % par mois (article 1727 CGI), plus une majoration de 10 % minimum (article 1728 CGI). Sur 200 000 € de cession, soit 10 000 € de droits, un retard de 6 mois coûte 120 € d'intérêts plus 1 000 € de majoration, soit 1 120 € pour avoir oublié un délai administratif. Mettez le rappel dans votre agenda dès la signature.

Erreur n° 7 — Oublier de mettre les statuts à jour au RCS

L'acte de cession est signé, les droits payés, mais le greffe n'a jamais reçu les statuts modifiés. Conséquence : le RCS continue d'indiquer l'ancienne répartition du capital, et la cession est inopposable aux tiers (article 1865 C. civ.). En cas de contentieux avec un créancier de la SCI, vous restez réputé associé aux yeux des tiers — avec la responsabilité indéfinie qui va avec (article 1857 C. civ.). Le dépôt au guichet unique INPI doit suivre l'acte sous 30 jours maximum.

Reprendre la main sur sa comptabilité SCI : chez sci-ai.app, nous gérons l'intégralité du cycle comptable et fiscal des cessions de parts. Suivi du compte courant d'associé en temps réel, état du CCA au jour de la cession, calcul des décotes ANR, simulation plus-value IR vs IS, écritures associées (compte 4561 cédant, 4562 cessionnaire, transfert 455). Le tout dans un logiciel pensé pour les SCI, avec notre équipe d'experts-comptables partenaires sur l'offre Expert-comptable 349 € TTC/an.

---